Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 г. N 20АП-3367/23 по делу N А09-8986/2022

г. Тула

11 июля 2023 г.

Дело N А09-8986/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Филиной И.Л. и Грошевым И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции от акционерного общества "Железнодорожник" - представителя Куликовой Е.В. (доверенность от 20.06.2023) и от общества с ограниченной ответственностью "Защита растений" - представителя Пилипенко Е.А. (доверенность от 16.11.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Железнодорожник" на решение Арбитражного суда Брянской области от 30.03.2023 по делу N А09-8986/2022 (судья Мишакин В.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Защита растений" (п. Супонево Брянской обл., ИНН 3245004953, ОГРН 1073245000290) к акционерному обществу "Железнодорожник" (д. Гощь Брянская обл., ОГРН 10432605032285, ИНН 3254001405) о взыскании задолженность и неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Защита растений" (далее - истец, ООО "Защита растений") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Железнодорожник" (далее - ответчик, АО "Железнодорожник") о взыскании 1 925 575 руб., в том числе задолженности в размере 1 050 000 руб. и неустойки в размере 875 575 руб. с их последующим начислением с 02.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки, а также возмещении судебных издержек оплату юридических услуг в размере 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.03.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Железнодорожник" обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт. Апеллянт свою правовую позицию мотивирует нарушением судом первой инстанции норм материального права и несоответствием выводов обстоятельствам спора, поскольку поставка товара по товарной накладной N 211 от 01.07.2020 производилась вне обязательств по договору поставки от 10.03.2020 N 7, а также ссылается на необоснованное отклонение ходатайства о применении в спорном правоотношении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.2 л.д. 32-34).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки N 7 от 10.03.2020, по условиям которого ООО "Защита растений" (поставщик) передает АО "Железнодорожник" (покупатель), а покупатель принимает и оплачивает химические средства защиты растений (далее - товар) в ассортименте и по ценам, указанным в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемыми частями договора (далее - договор; т.1 л.д. 15).

Согласно пунктам 2.1, 2.2. и 3.1 договора, цена товара и общая сумма договора согласована сторонами в приложениях, в соответствии с условиями которых покупатель производит расчеты.

В приложении N 1 стороны определили, что сумма поставки составляет 1 853 841 руб. 87 коп., срок поставки: до 15.04.2020, порядок расчетов: оплата до 10.04.2020 50%, остаток 50% оплата до 31.10.2020 (т.1 л.д. 16).

В приложении N 2 стороны согласовали поставку на сумму договора 376 812 руб., срок поставки: до 15.04.2020, порядок расчетов: оплата до 20.07.2020 50% остаток 50% оплата до 31.10.2020 (т.1 л.д. 17).

Приложением N 3 стороны определили сумму поставки 134 784 руб., срок поставки: до 25.07.2020, порядок расчетов: оплата до 30.07.2020 50% остаток 50% оплата до 31.10.2020 (т.1 л.д. 18).

В соответствии с п. 5.1 и 5.2 договора, поставка товара производится со склада поставщика с момента подписания договора или по условиям указанным в спецификации, перевозка товара со склада поставщика до склада покупателя производится транспортом покупателя.

Во исполнение условий договора, ООО "Защита растений" произведена поставка товара на общую сумму на сумму 2 365 437 руб. 87 коп., в том числе согласно товарной накладной N 57 от 16.04.2020 на сумму 517 731 руб. 07 коп., N 211 от 01.07.2020 на сумму 1 712 922 руб. 80 коп. и N 243 от 23.07.2020 на сумму 134 784 руб. (т. 1 л.д. 19, 24, 27).

Полученный товар ответчик оплатил частично, что подтверждается также представленным в материалы дела подписанным с обеих сторон актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 26.05.2022, в соответствии с которым задолженность ответчика составляет 1 050 000 руб. (т.1 л.д. 30).

В соответствии с пунктом 7.2 договора, в случае задержки оплаты за поставленный товар покупатель по настоящему договору оплачивает поставщику штраф в размере 0,1% от стоимости неоплаченной части товара за каждый календарный день.

В связи с неисполнением АО "Железнодорожник" обязанности по оплате поставленного товара, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (т.1 л.д. 13-14), с требованием оплаты товара и начисленной неустойки.

Оставление ответчиком без удовлетворения направленной истцом претензии послужило поводом для обращения последнего в арбитражный суд для защиты своих прав.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности в размере 1 050 000 руб., суд области, руководствуясь положениями статей 309, 310, 457, 486, 506, 513 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что факт поставки истцом продукции ответчику произведен на основании заключенного между сторонами договора, прием товара подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, товарно-транспортными накладными и актом приема-передачи, подписанными сторонами, и не оспаривается ответчиком, а АО "Железнодорожник" доказательств, подтверждающих погашение суммы задолженности в полном объеме в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской, не представило.

Истец также просил суд взыскать с ответчика неустойку в размере 875 575 руб. с ее последующим начислением с 02.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании пени в размере 875 575 руб., начисленных на основании пункта 7.2 договора, суд области, руководствуясь положениями статей 12, 329, 330 и 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, указанных в пункте 60 и 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7), проверил расчет пени, представленный истцом, и признал его обоснованным, а ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонил ввиду отсутствия несоразмерно завышенных требований.

Помимо требования о взыскании задолженности по договору истцом заявлено о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя истцом представлены соглашения об оказании юридических услуг от 13.09.2022 N 3 (т. 1 л.д. 65) и от 03.11.2022 N 4, заключенные между ООО "Защита растений" (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Пилипенко Еленой Алексеевной (далее - исполнитель, ИП Пилипенко Е.А.), по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику следующие юридические услуги: составление искового заявления и представление интересов заказчика в Арбитражном суде Брянской области по иску к АО "Железнодорожник" о взыскании задолженности по договору поставки от 10.03.2020 N7 и (далее - соглашение от 13.09.2022 N 3 и от 03.11.2022 N 4).

Согласно пункту 2 соглашения 13.09.2022 N 3, стоимость услуг по настоящему соглашению составляет 10 000 руб. В рамках соглашения исполнитель обязуется изучить представленные заказчиком документы, проинформировать его о возможных решениях проблемы, составить документы, указанные в п.1 в течение 10 рабочих дней со дня поступления оплаты и представления всех документов.

Стоимость услуг по соглашению 03.11.2022 N 4 составляет 30 000 руб., которая производится не позднее 10 календарных дней со дня заключения соглашения двумя платежами: 10 000 руб. - до 10.11.2022, 20 000 руб. - до 12.12.2022.

Актами приема-передачи оказанных услуг заказчик принял без претензий по качеству услуги, оплата услуг произведена платежными поручениями от 07.11.2022 N 386, от 11.12.2022 N 407 и 17.09.2022 N 342 (т.1 л.д. 66, 67, 69, 110-112).

Оценивая представленные истцом в обоснование заявленного требования о возмещении судебных расходов за представительские услуги доказательства, суд области, руководствуясь положениями статей 101, 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 11 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1), пришел к выводу о том, что сумма расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. является достаточной, соразмерной и разумной, а в удовлетворении заявления истца в остальной части следует отказать ввиду чрезмерности заявленных расходов.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Довод апеллянта сводится к тому, что договор применительно к спорной поставке товара следует считать незаключенным, так ответчик не подписывал со своей стороны приложение к договору поставки с указанной в товарной накладной N 211 от 01.07.2020 стоимостью товара на сумму 1 712 922 руб. 80 коп., в связи с чем, между истцом и ответчиком имели место разовые сделки по поставке товара, о чем, по мнению ответчика, свидетельствует факт того, что в оформленных между сторонами документах отсутствует ссылка на договор.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку вступает в противоречие с письменными материалами дела и применимыми нормами материального права.

В соответствии с частью 4 статьи 421, статьей 432 и пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в которым относится условие о предмете договора и условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Условие о товаре, подлежащем поставке, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара и в данном случае стороны согласовали данное условие в товарной накладной N 211 от 01.07.2020 на сумму 1 712 922 руб. 80 коп., подписанной сторонами без замечаний и удостоверенной оттисками их печати, в которой имеется ссылка на договор поставки N7 от 10.03.2020 как основание для совершения хозяйственной операции. После принятия товара ответчик не уведомлял истца о том, что в данном товаросопроводительном документе реквизиты договора указаны в отсутствие его волеизъявления, ввиду чего неоформление сторонами в отношении данной поставки спецификации в форме приложения к договору не позволяет считать товар, поставленный по товарной накладной N 211 от 01.07.2020, переданным вне договорного обязательства.

Более того, истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по договору N 7 от 10.03.2020, также подписанный сторонами без каких-либо разногласий и удостоверенный оттисками их печатей, в котором отражена поставка товара по товарной накладной N 211 от 01.07.2020, что также подтверждает договорной характер обязательства по оплате полученного товара, а также согласие ответчика с наименованием, ценой, количеством и стоимостью данного товара.

При этом, ответчик, не заявлял о фальсификации оттиска печати АО "Железнодорожник", равно как в материалы дела не представлены документально подтвержденные сведения о хищении или утрате печати и обращении с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами, что в совокупности исключает, при недоказанности обратного, выбытие печати из-под контроля ответчика. Напротив, проставление оттиска печати на документах в силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии у лица, подписавшего документ, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующие последствия.

Избранная ответчиком в рассматриваемом деле правовая позиция основана на оспаривании содержания им же подписанных документов и вступает в противоречие с его предыдущим поведением в спорном правоотношении, что в силу эстоппеля лишает АО "Железнодорожник" права ссылаться на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, так как применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не должны позволять недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом. Более того, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25), в ситуации установления недобросовестного поведения одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, которой применительно к рассматриваемому требованию является истец.

Доводы ответчика относительно необоснованного неприменения судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает необоснованными и не являющимися основанием для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения обжалуемого решения суда, поскольку ответчиком в суде первой и апелляционной инстанций не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о явной чрезмерности размера неустойки.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что декларативное заявление о несоразмерности заявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для удовлетворения ходатайства ответчика. При определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, суд обязан учитывать необходимость соблюдения баланса интересов сторон и не допускать нарушения прав добросовестной стороны обязательства.

Стороны при заключении договора согласовали его условия, в том числе и размер подлежащей уплате неустойки (пункт 7.2 договора). Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, что предполагает очевидность данного обстоятельства. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Реализуя принцип свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, подписав договор, содержащий условие о возможности начисления неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства и размере неустойки, должник добровольно согласился о возложении на себя подобного вида ответственности за нарушение договора. Условие договора о неустойке должник в судебном порядке не оспаривал, а также не представил доказательств, что вынужден был подписать договор на неблагоприятных для себя условиях.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что предусмотренный договором размер пени (0,1%) является обычно принятым и применяемым в деловом обороте и не свидетельствует о ее чрезмерности (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N ВАС-3875/12), а подлежащая взысканию величина неустойки обусловлена исключительно длительностью просрочки по оплате товара со стороны покупателя, то есть является прямым следствием противоправного поведения ответчика в спорном правоотношении.

В связи с изложенным, ходатайство о снижении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Арбитражного суда Брянской области от 30.03.2023 по делу N А09-8986/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Селивончик

Судьи

И.П. Грошев И.Л. Филина