Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 г. N 01АП-2950/23 по делу N А79-10030/2022

г. Владимир

10 июля 2023 г.

Дело N А79-10030/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу N А79-10030/2022,

по иску индивидуального предпринимателя Макаровой Марины Михайловны, ОГРНИП 318213000059381, ИНН 212401041994, к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл", ОГРН 1195081069810, ИНН 5047232736, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Мустафаев Рафаэль Фаррухович, финансовый управляющий Ефимова Лариса Николаевна, 428027, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Кукшумская, д. 5, кв. 64, о взыскании 322 303 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Индивидуальный предприниматель Макарова Марина Михайловна (далее - истец, Предприниматель, ИП Макарова М.М.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ответчик, Общество, ООО "Интеграл") о взыскании 322 303 руб. неосновательного обогащения вызванного неисполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств, перечисленных Мустафаевым Р.Ф., в рамках договора аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022 N 22-01, право требования задолженности по которому перешло к предпринимателю на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.04.2022.

Определениями от 09.11.2022 и 13.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мустафаев Рафаэль Фаррухович (далее - Мустафаев Р.Ф.), финансовый управляющий в деле о банкротстве Мустафаева Р.Ф. Ефимова Лариса Николаевна (далее - финансовый управляющий Ефимова Л.Н.).

Решением от 20.03.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики иск Предпринимателя удовлетворил частично. Взыскал с Общества в пользу ИП Макаровой М.М. 283 773 руб. неосновательного обогащения, а также 8675 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интеграл" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом неверно квалифицированы договорные отношения сторон; поскольку договор аренды не признал ничтожным; ответчик в силу действующего законодательства вправе рассчитывать на оплату, указанную в договоре аренды; вопреки выводам суда, договор аренды по существу и в силу действующего законодательства не является безвозмездным; в силу статей 624, 1102 и 1109 ГК РФ ответчик вносил именно арендные платежи, а не выкуп за транспортное средство.

Истец в отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Интеграл" (арендодатель) и Мустафаев Р.Ф. (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022 N 22-01 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, указанное в акте приема-передачи автомобиля, а арендатор обязуется принять указанный автомобиль, эксплуатировать его и выплачивать арендодателю арендную плату в порядке, предусмотренном договором.

После истечения срока аренды арендатор вправе осуществить выкуп автомобиля по выкупной цене, указанной в пункте 6 Приложения N 1 к договору (график платежей). После выкупа автомобиль переходит в собственность арендатора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора имущество передается арендатору во временное владение и пользование на срок до даты последнего ежемесячного платежа, указанной в пункте 1 Приложения N 1 (график платежей).

В соответствии с Приложением N 1 к договору платежи в общей сумме 4 251 200 руб. производятся в период с 02.02.2022 по 02.02.2027. Стороны пришли к соглашению, что стоимость автомобиля на дату его передачи арендатору составляет 2 500 000 руб. включая НДС 20 %. Указанная оценка используется сторонами при определении размера возмещения ущерба, причиненного автомобилю действиями арендатора.

Пунктом 2.1.13 договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно оплачивать арендные платежи согласно графику платежей (Приложение N 1 к договору), а также компенсировать арендодателю расходы на оплату штрафов, транспортного налога и страховых взносов ОСАГО и КАСКО в течение трех дней с момента уведомления об их наступлении (начислении). В случае просрочки арендатором каких-либо из платежей более чем на 5 дней арендодатель имеет право на изъятие автомобиля у арендатора и расторжение договора в одностороннем порядке.

За каждый день просрочки арендатор обязуется выплатить пени в размере 1 000 руб. включая НДС 20 % (пункт 2.1.14 договора).

Имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока договора аренды или до его истечения при условии выполнения арендатором всех обязательств перед арендодателем, предусмотренных договором аренды (пункт 6.1 договора).

По окончании срока аренды право собственности на имущество переходит к арендатору после оплаты арендодателю выкупной цены, указанной в графике платежей, при условии уплаты арендатором всех арендных и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, неоплаченных арендодателю (пункт 6.2 договора).

Как предусмотрено пунктами 7.8 и 7.9 договора, ответственность за штрафы, полученные с применением специальных технических средств фото и видеозаписи и фиксирующиеся в автоматическом режиме, возлагается на арендатора.

Арендатор обязан возмещать расходы арендодателя, связанные с уплатой административных штрафов и иных видов административных взысканий вследствие любого нарушения арендатором законодательства Российской Федерации, в том числе ПДД и 10 % от суммы штрафа (косвенные расходы арендодателя по обработке постановления об административном правонарушении).

По акту приема-передачи автомобиля от 03.02.2022 арендованное транспортное средство Kia K5, VIN XWEG3414BM0011343 передано арендатору.

В материалы дела представлены расписка и чеки безналичной оплаты, согласно которым Мустафаевым Р.Ф. в период с 03.02.2022 по 04.04.2022 перечислено во исполнение условий договора 385 600 руб. (л.д. 31-35).

09.04.2022 ООО "Интеграл" направило Мустафаеву Р.Ф. требование об оплате задолженности по пеням и штрафу в размере 36 800 руб. и уведомление о расторжении договора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 11.04.2022 в связи с односторонним расторжением договора аренды с правом выкупа от 03.02.2022 N 22-01 из-за многократных нарушений пунктов 2.1.13, 2.1.14, 8.3 договора транспортное средство возвращено арендодателю; на момент приема-передачи у арендатора имеется задолженность в размере 35 050 руб., которая состоит из: пени по просрочке платежей - 25 000 руб., штрафы ГИБДД 14 штук - 10 050 руб.

Данный акт подписан Мустафаевым Р.Ф. с разногласиями, согласно которым он не признал наличие задолженности, а также наличие оснований для расторжения договора, просил вернуть сумму, уплаченную по договору, в размере 385 600 руб.

15.04.2022 между Мустафаевым Р.Ф. (цедент) и ИП Макаровой М.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям пункта 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с ООО "Интеграл" (должник) всех обязательств, вытекающих из договора N 22-01 аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (будущее требование).

Право требования возникло в результате одностороннего расторжения должником договора N 22-01 аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022, по которому цедентом исполнялись обязательства (пункт 1.2 договора цессии). Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора (пункт 1.3 договора цессии). Право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования (пункт 1.4 договора цессии).

05.06.2022 ИП Макарова М.М. направила в адрес ООО "Интеграл" уведомление о состоявшейся уступке права, в котором заявила требование о перечислении суммы неосновательного обогащения в размере 311 297 руб.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчик пояснил, что заявленная в иске сумма подлежит уменьшению на сумму неисполненных обязательств Мустафаева Р.Ф. перед ответчиком в размере 282 530 руб., в том числе: 25 000 руб. пеней за несвоевременное внесение арендных платежей за март 2022 года, 1 230 руб. косвенных расходов, установленных пунктом 7.9 договора; 12 300 руб. административных штрафа за нарушение правил дорожного движения, уплаченных ответчиком; а также 244 000 руб. пеней, начисленных на вышеуказанные суммы за период с 10.04.2022 по 11.12.2022.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив факт передачи прав и обязанностей по правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору N 22-01 аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022 от Мустафаева Р.Ф. (цедент) к ИП Макаровой М.М.; руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 454, 609, 624, 642, 1102, 1109, разъяснениями изложенными в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" и условиями спорного договора аренды, пришел к выводу о том, что поскольку транспортное средство не перешло в собственность Мустафаева Р.Ф., оснований для удержания ответчиком той части денежных средств, которая фактически была уплачена Мустафаевым Р.Ф. в счет погашения выкупной цены предмета аренды, не имеется; проверив расчет суммы иска в размере 322 303 руб., суд посчитал его арифметически верным; рассмотрев возражения ответчика о необходимости уменьшения взыскиваемой суммы, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в конечном итоге в сумме 283 773 руб., исходя из расчета 322 303 руб. - 25 000 руб. пеней за несвоевременное внесение арендных платежей за март 2022 года - 1 230 руб. косвенных расходов, установленных пунктом 7.9 договора аренды - 12 300 руб. административных штрафов за нарушение правил дорожного движения, уплаченных ответчиком.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, позиция ответчика основана на ином толковании положений законодательства, а также иной оценке обстоятельств спора, что не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд первой инстанции, руководствуясь указанными нормами процессуального права, оценив материалы дела и взаимоотношения сторон, пришёл к правомерному выводу о том, что спор подлежит разрешению с применением норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд правомерно исходил из того, что с момента расторжения договора у ответчика отпали правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных по договору в качестве стоимости выкупа автомобиля и не подтверждённых выполненными обязательствами по передаче его в собственность истца.

Для ответчика указанная сумма является неосновательным обогащением, следовательно, норма статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применена судом обоснованно.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи транспортного средства.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к отношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора аренды по инициативе арендатора и в отсутствие передачи имущества собственность последнего, оснований для удержания арендодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены в счёт выкупной цены предмета аренды, не имеется.

Из материалов дела следует, что договор аренды транспортного средства с правом выкупа от 03.02.2022 N 22-01 расторгнут, обязательства сторон договора прекращены, в том числе в части выкупа транспортного средства, автомобиль возвращен ответчику.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что несмотря на то, что согласно графику платежей выкупной платеж составляет 1 000 руб., у сторон не имеется разногласий в том, что действительная выкупная стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб., она же включена в сумму ежемесячных платежей.

Как пояснил сам же ответчик 2 500 000 руб. - это фактически выкупная стоимость транспортного средства, а оставшаяся часть - 1 751 200 руб. - арендная плата за пользование транспортным средством. В этой части разногласий между сторонами не имеется.

В период с 03.02.2022 по 04.04.2022 Мустафаевым Р.Ф. в соответствии с графиком платежей перечислена ответчику сумма в общем размере 385 600 руб., данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Сумма неосновательного обогащения 322 303 руб. рассчитана верно исходя из следующего расчета: 385 600 руб. - ((1 751 200 руб. / 1826 дней) * 66 дней (с 03.02.2022 по 10.04.2022)).

Иной расчет противоречит расчету платежей согласованному сторонами и означал бы, что стоимость транспортного средства истец не смог бы погасить в согласованный сторонами срок, а платил бы фактически только арендные платежи.

С учетом вышеизложенного доводы заявителя жалобы несостоятельны, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводов, влекущих отмену судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Также суд апелляционной инстанции повторно проверив правомерность зачета однородных требований не нашел оснований для выводов о его неправомерности.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в пунктах 11 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 23 указанного постановления должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начисление ответчиком пеней в размере 25 000 руб. за просрочку внесения платежа за март 2022 года соответствуют условиям пункта 2.1.14 договора и представленными в материалы дела доказательствам.

Уплата административных штрафов в размере 12 300 руб. ответчиком в результате нарушения Мустафаевым Р.Ф. правил дорожного движения были повреждены постановлениями ЦАФАП ГИБДД МВД по Республике Татарстан, ЦАФАП ОДД ГИБДД МВД по Чувашской Республике, УМВД России по Владимирской области, Управления ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве за период с 08.02.2022 по 05.04.2022, а также чеками безналичной оплаты.

Согласно пункту 7.9 договора арендатор обязан возмещать расходы арендодателя, связанные с уплатой административных штрафов и иных видов административных взысканий вследствие любого нарушения арендатором законодательства Российской Федерации, в том числе правил дорожного движения, а также 10 % от суммы штрафа в качестве возмещения косвенных расходов арендодателя по обработке постановления об административном правонарушении.

Между тем начисление предусмотренных пунктом 2.1.14 договора пеней на суммы административных штрафов условиями договора не предусмотрено.

Таким образом, на стороне истца имеются неисполненные обязательства по договору в сумме 38 530 руб. и на указанную суммы подлежит уменьшению размер иска Предпринимателя.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу N А79-10030/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова