Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 05АП-3320/23 по делу N А59-160/2015

г. Владивосток

12 июля 2023 г.

Дело N А59-160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В.Набоковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Центральная районная котельная" Корсаковского городского округа Злобина Олега Викторовича,

апелляционное производство N 05АП-3320/2023

на определение от 26.05.2023

судьи Поповой Н.Н.

по делу N А59-160/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Злобина Олега Викторовича о разрешении разногласий, по заявлениям конкурсного управляющего Злобина Олега Викторовича и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по заявлению муниципального унитарного предприятия "Центральная районная котельная" Корсаковского городского округа о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

конкурсный управляющий Злобин О.В. (лично), паспорт;

от конкурсного управляющего Злобина О.В.: представитель Лишай А.П., по доверенности от 12.01.2023, сроком действия 3 года, паспорт,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Центральная районная котельная" Корсаковского городского округа (далее - должник, МУП "ЦРК") обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.04.2015 в отношении МУП "ЦРК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Злобин Олег Викторович.

Решением суда от 09.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Злобин Олег Викторович.

Определением суда от 20.08.2015 включены в третью очередь реестра требований кредиторов МУП "ЦРК" требования ООО "Олимп" как правопреемника ООО "Фар Пост" в сумме 18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 28.05.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов МУП "ЦРК" конкурсного кредитора ООО "Олимп" с суммой требований 18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, установленных определением суда от 20.08.2015 по делу N А59- 160/2015, на правопреемника - ООО "ГосТ".

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий МУП "ЦРК" Злобин Олег Викторович (далее - заявитель, Злобин О.В.) обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит суд разрешить разногласия, заключающиеся в осуществлении платежей, причитающихся согласно реестру требований кредиторов ООО "ГосТ" на счета ООО "ГосТ" и/или казны Российской Федерации в объеме 62% или 100% причитающихся средств в пользу казны Российской Федерации.

Также конкурсный управляющий МУП "ЦРК" Злобин О.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обязательствам МУП "Центральная районная котельная", в котором просит заменить в реестре требований кредиторов требования ООО "ГосТ" на казну Российской Федерации.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области (далее - заявитель, ТУ Росимущества в Сахалинской области) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд осуществить процессуальное правопреемство по обязательствам МУП "ЦРК", заменив в реестре требований кредиторов кредитора ООО "ГосТ" на казну Российской Федерации.

Определением от 03.04.2023 суд объединил указанные заявления конкурсного управляющего Злобина О.В. и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 12.04.2023 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего МУП "ЦРК" Злобина О.В. о разрешении разногласий, поступившего в суд 26.01.2023, объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего Злобина О.В. о разрешении разногласий и заявления конкурсного управляющего Злобина О.В. и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 26.05.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 26.05.2023, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника Злобина О.В. и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве отказано. Суд разрешил разногласия, возникшие между конкурсным управляющим Злобиным О.В. и конкурсным кредитором ООО "ГосТ", установив, что распределение денежных средств, причитающихся ООО "ГосТ" в соответствии с реестром требований кредиторов должника, подлежит осуществлению в размере 100 % в пользу указанного конкурсного кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом конкурсный управляющий Злобин О.В. обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 26.05.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель настаивает на том, что денежные средства, причитающиеся ликвидированным ООО "Фар Пост" и ООО "Олимп", от права требования к должнику, должны быть выплачены в казну Российской Федерации. Ссылается на ничтожность договора цессии, заключенного между ООО "Олимп" и ООО "Гост", ввиду отсутствия оплаты со стороны ООО "Олимп" в пользу ООО "Фар Пост" за уступленное право. При этом ООО "Гост" не оплатило цеденту за уступку права требования. По мнению апеллянта, ввиду ничтожности договора цессии, заключенного между ООО "Олимп" и ООО "Гост", право требования принадлежит ООО "Фар Пост" и в связи с ликвидацией последнего право требования перешло в казну Российской Федерации. Заявитель полагает, что в отсутствие оплаты со стороны ООО "Гост" в пользу ООО "Олимп" за уступленное право, ООО "Гост" не является кредитором должника. Считает, что для судьбы имущества оставшегося от ликвидированного юридического лица согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возможно применение по аналогии положений Закона о банкротстве, согласно статье 148 которого непринятое кредитором и собственником имущество ликвидированного юридического лица передается в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Распределение прав на имущество между органами местного самоуправления и органами федеральной власти осуществляется на основании норм статьи 1151 ГК РФ, согласно которой иное имущество, кроме жилого помещения и земельного участка со строениями на нем, передается в собственность Российской Федерации. В этой связи, поскольку кредиторы ООО "Фар Пост" и ООО "Олимп" не воспользовались своим правом на получение удовлетворения за счет выявленного имущества в виде средств, которые обязано перечислить ООО "ГосТ" по мере получения средств с дебиторов, указанные средства не поступают в распоряжение ООО "ГосТ", а подлежат перечислению в казну Российской Федерации. В свою очередь, уполномоченным государственным органом по принятию в казну имущества ликвидированных лиц является Росимущество.

В апелляционной жалобе апеллянтом заявлено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта.

Определением суда от 08.06.2023 апелляционная жалоба конкурсного управляющего Злобина О.В. принята к производству суда, ее рассмотрение назначено на 10.07.2023. Этим же определением суд приостановил исполнение определения Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу N А59-160-7/2015 до окончания рассмотрения апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Гост", выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В канцелярию суда от апеллянта поступили письменные возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции апеллянт и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивая на отмене обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании коллегия, руководствуясь статьями 51, 159, 184, 185 АПК РФ, отказала в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств, поскольку истребуемое доказательство не имеет отношения для рассматриваемого спора.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 272 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, судебная коллегия считает определение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из определений от 20.08.2015, 28.05.2019 по делу N А59-160/2015, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.12.2014 по делу N А59-3719/2014 с МУП "ЦРК" в пользу ООО "Фар Пост" взыскана задолженность в размере 18 367 024 рублей 00 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 114 835 рублей 12 копеек, а всего 18 481 859 рублей 12 копеек.

Определением суда от 09.07.2015 по делу N А59-3719/2014 произведена замена взыскателя ООО "Фар Пост" на основании договора уступки прав требования (цессии) N 37 от 25.04.2015, согласно пункту 1.5 которого за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 7 392 743 рубля 65 копеек в течение 3 календарных дней с даты выплаты должником сумм задолженности предусмотренных договором, но не позднее 31 декабря 2015 года.

Определением суда 20.08.2015 по делу N А59-160/2015 на основании указанных судебных актов в третью очередь реестра требований кредиторов МУП "ЦРК" включены требования ООО "Олимп" в сумме 18 481 859 рублей 12 копеек, из которых 18 367 024 рубля 00 копеек- основной долг, 114 835 рублей 12 копеек судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 28.05.2019 по делу N А59-7/2015 произведена замена замену в реестре требований кредиторов МУП "ЦРК" конкурсного кредитора ООО "Олимп" с суммой требований 18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, установленных определением суда от 20.08.2015 по делу N А59-160/2015, на правопреемника ООО "ГосТ".

Указанная замена кредитора произведена на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.01.2019 N 240119, в соответствии с пунктом 1.2 которого за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 62% от суммы полученных от должника денежных средств, за вычетом затрат.

16.08.2016 ООО "Фар Пост" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией.

20.05.2019 ООО "Олимп" (ОГРН 1106501008833, ИНН 6501231828) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению конкурсного управляющего Злобина О.В. и ТУ Росимущества в Сахалинской области, причитающаяся ООО "Олимп" оплата за уступку права требования в пользу ООО "ГосТ" по договору цессии от 24.01.2019 N 240119 в размере 62% от суммы полученных от МУП "ЦРК" денежных средств, подлежит передаче в связи с ликвидацией ООО "Олимп" в казну Российской Федерации по правилам статьи 148 Закона о банкротстве и статьи 1151 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем на стороне ТУ Росимущества в Сахалинской области возникло соответствующее правопреемство.

Не соглашаясь с позицией конкурсного управляющего и регистрирующего органа, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Переход прав кредитора к другому лицу возможен на основании закона и путем уступки требования (цессии).

В рассматриваемом случае переход права требования ООО "Гост" к должнику состоялся на основании последовательно заключенных сделок: договоров цессии.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к ликвидированным ООО "Олимп" и ООО "Фар Пост" положений статьи 148 Закона о банкротстве и статьи 1151 Гражданского кодекса РФ получили должную оценку суда первой инстанции и обоснованно им отклонены по следующим основаниям.

Статьей 148 Закона о банкротстве регламентирован порядок распоряжения конкурсным управляющим имуществом должника, не проданным в ходе конкурсного производства или оставшимся после завершения расчетов с кредиторами.

В частности, согласно данному порядку указанное имущество подлежит передаче конкурсным кредиторам в счет погашения долга, а при отсутствии их согласия на это - учредителям должника; в отсутствие волеизъявления последних либо невозможности передачи имущества оно подлежит передаче в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Имущество должника, которое в силу федерального закона не может принадлежать кредиторам или органам местного самоуправления, подлежит передаче в федеральную собственность (пункт 8 статьи 148 Закона о банкротстве).

По результатам анализа вышеприведенных положений законодательства суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что изложенные положения статьи 148 Закона о банкротстве к ООО "Олимп" и ООО "Фар Пост" неприменимы, поскольку указанные Общества в процедуре банкротства не находились.

Суд также не нашел оснований для применения указанных положений к анализируемым отношениям по аналогии закона, сославшись на урегулирование нормами действующего законодательства вопроса по распределению имущества ликвидированного вне банкротства юридического лица.

В частности, судом обращено внимание на положения пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В данных обстоятельствах суд верно отметил, что распределение обнаруженного имущества ООО "Фар Пост" и ООО "Олимп", в том числе их права требования к третьим лицам, подлежит осуществлению в изложенном порядке, а именно путем инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Ссылка заявителей на положения статьи 1151 ГК РФ, относящуюся к наследственному праву, с надлежащим правовым обоснованием отклонена судом ввиду невозможности применения данной нормы наследственного права к рассматриваемой ситуации, так как выморочным имуществом является имущество умершего гражданина (статья 1113 ГК РФ), соответственно, правила о наследовании не могут относиться к юридическому лицу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о необоснованности доводов конкурсного управляющего Злобина О.В. и ТУ Росимущества в Сахалинской области о возникновении на стороне последнего правопреемства в отношении ООО "ГосТ".

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего Злобина О.В. о разрешении разногласий, возникших с конкурсным кредитором ООО "ГосТ", суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости распределения конкурсным управляющим причитающихся ООО "ГосТ" в соответствии с реестром требований кредиторов должника денежных средств на общую сумму 18 481 859 рублей 12 копеек исключительно в пользу кредитора и в размере 100%.

Данный вывод суда обоснован тем, что требования конкурсного кредитора ООО "ГосТ" в размере 18 481 859 рублей 12 копеек включены в реестр требований кредиторов МУП "ЦРК" вступившим в законную силу определением суда от 28.05.2019 (в порядке процессуального правопреемства) и на основании части 1 статьи 16 АПК РФ является обязательным для всех органов, должностных лиц и граждан.

Доводы конкурсного управляющего Злобина О.В. о пороке уступки права требования от ООО "Фар Пост" к ООО "Олимп" и к ООО "Гост" судом первой инстанции обоснованно отклонены, как направленные на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в обход предусмотренной АПК РФ процедуры обжалования.

ООО "ГосТ" является кредитором должника на всю сумму уступленного ему долга. При этом отношения цедента и цессионария по расчетам (оплате) за переданное право требования, не влияют на отношения цессионария и должника, а равно на возникновение обязанности у должника осуществить исполнение новому кредитору - цессионарию. Расчеты цедента и цессионария права и обязанности участников дела не затрагивают.

По изложенным основаниям заявления конкурсного управляющего Злобина О.В. и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежат.

Все доводы, приведенные как в заявлении, так и в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании приведенных норм права и не опровергают выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В этой связи, принимая во внимание рассмотрение апелляционной жалобы по существу, судебная коллегия на основании части 4 статьи 265.1 АПК РФ считает необходимым отменить указанное приостановление.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу N А59-160/2015, с учетом определения от 26.05.2023 об исправлении опечатки, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу N А59-160/2015, принятое определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

М.Н. Гарбуз Т.В. Рева