Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 05АП-3350/23 по делу N А51-13303/2022

г. Владивосток

12 июля 2023 г.

Дело N А51-13303/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра-Аудит",

апелляционное производство N 05АП-3350/2023

на решение от 04.05.2023 судьи М.В. Понкратенко

по делу N А51-13303/2022 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эра-Аудит" (ИНН 2540145903, ОГРН 1082540006559)

к Управлению муниципальной собственности г. Владивостока (ИНН 2536097608, ОГРН 1032501280602)

о признании незаконным уведомления о зачете требований, об обязании принять решение о перечислении денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АЛТЕКС",

при участии:

от истца - представитель Педорин С.Л. по доверенности от 23.11.2021;

от ответчика - представитель Грошко А.О. по доверенности от 26.12.2022;

в отсутствие представителя третьего лица;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эра-Аудит" (далее - ООО "Эра-Аудит", общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственности г. Владивостока (далее - УМС г. Владивостока, Управление) о признании недействительным оформленного письмом Управления от 12.07.2022 N 28/18702-исх одностороннего зачета требований на сумму 200 000 рублей; обязании УМС г. Владивостока принять решение о перечислении на расчетный счет ООО "Эра - Аудит" денежных средств в указанном размере (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЛТЕКС" (далее - ООО "АЛТЕКС").

Решением суда от 04.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем общество не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на недействительность оспариваемого зачета встречных требований ввиду несоблюдения при его проведении условий, характеризующих зачитываемые требования (встречности, однородности, наступления срока исполнения). По мнению апеллянта, в отсутствие каких-либо правоотношений между ООО "Эра-Аудит" и Управлением проведение последним зачета, основанного на взаимных притязаниях между УМС г. Владивостока и ООО "АЛТЕКС", не может прекратить подтвержденного судебным актом обязательства ведомства выплатить истцу как цессионарию суммы взысканных в пользу ООО "АЛТЕКС" судебных расходов.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, УМС г. Владивостока возражало против аргументов истца, настаивая на законности обжалуемого решения.

Позиции истца и ответчика были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции. Неявка в судебное заседание извещенного надлежащим образом о времени и месте его проведения представителя третьего лица не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, между УМС г. Владивостока и ООО "АЛТЕКС" состоялся ряд судебных споров относительно арендуемого указанным обществом муниципального имущества.

В частности, решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2020 по делу N А51-21541/2019 с ООО "АЛТЕКС" в пользу Управления взыскано 468 061 рубль 35 копеек основного долга по арендной плате по договору аренды от 01.12.2014 за период с 01.05.2019 по 19.12.2019 и 10 577 рублей 13 копеек пени за период с 01.01.2019 по 19.12.2019.

Также, вследствие ненадлежащего исполнения обязательств в рамках иного договора аренды (от 13.01.2014), решением Арбитражного суда Приморского края от 29.06.2021 по делу N А51-2875/2021 с указанного общества в пользу ведомства была взыскана задолженность в сумме 72 197 рублей 67 копеек за период с 01.03.2020 по 28.02.2021 и пеня в размере 1 594 рублей 77 копеек за период с 01.08.2020 по 31.03.2021.

В свою очередь, ООО "АЛТЕКС" обращалось с иском об урегулировании возникших между обществом и Управлением разногласий по вопросу выкупной цены имущества при заключении договора N 339-ППВ купли-продажи арендуемого муниципального имущества с условием о рассрочке (с субъектами малого и среднего предпринимательства), в результате чего решением суда от 12.08.2021 по делу N А51-7127/2020 требования общества об установлении иной стоимости были удовлетворены.

Все вышеупомянутые судебные акты вступили в законную силу.

Принятым в рамках дела N А51-7127/2020 определением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, с УМС г. Владивостока в пользу ООО "АЛТЕКС" были взысканы судебные расходы в размере 200 000 рублей, а также произведена замена взыскателя в части удовлетворенного требования с ООО "АЛТЕКС" на его правопреемника ООО "Эра-Аудит" на основании заключенного между ними договора уступки права требования от 09.02.2022.

Как установлено судом, заключение данного договора уступки и передача права требования взыскания судебных расходов с УМС г. Владивостока являлось способом расчета между ООО "АЛТЕКС" как заказчиком юридических услуг и их исполнителем ООО "Эра-Аудит" в соответствии с пунктом 3.2 соответствующего договора от 30.04.2020.

29.06.2022 Арбитражным судом Приморского края взыскателю ООО "Эра-Аудит" был выдан исполнительный лист серии ФС N 023521017, направленный 04.07.2022 для исполнения в Управление финансов Администрации г. Владивостока.

13.07.2022 УМС г. Владивостока направило в адрес ООО "Эра-Аудит" уведомление о зачете требований N 28/18702-исх от 12.07.2022, полученное обществом 03.08.2022.

Согласно данному уведомлению имеющееся у ООО "АЛТЕКС" перед УМС г. Владивостока денежное обязательство в сумме 504 430 рублей 92 копейки, подтвержденное решениями Арбитражного суда Приморского края по делам N А51-2875/2021 и N А51-21541/2019, частично прекращается зачетом основанного на определении суда от 10.03.2022 по делу N А51-7127/2020 встречного обязательства Управления перед ООО "АЛТЕКС" на сумму 200 000 рублей.

Полагая, что указанный зачет требований является недействительной сделкой, нарушающей права общества в сфере предпринимательской деятельности, ООО "Эра - Аудит" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая требования истца и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции сделал вывод о правомерности и обоснованности произведенного зачета, поддерживая который апелляционный суд исходит из следующего.

Из совокупного толкования положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о критериях оспоримых и ничтожных сделок, пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" следует, что зачет встречных требований по общему правилу является односторонней оспоримой сделкой.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачетом встречного однородного требования полностью или частично прекращается обязательство, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из искового заявления и апелляционной жалобы следует, что ООО "Эра - Аудит" просит признать спорный зачет требований недействительным как оспоримую сделку, нарушающую права и интересы истца, повлекшую неблагоприятные для него последствия, ссылаясь при этом на произведенную определением от 10.03.2022 по делу N А51-7127/2020 замену взыскателя на основании договора цессии от 09.02.2022, связывает недействительность зачета с лишением возможности получить от Управления компенсацию оказанных ООО "Эра-Аудит" юридических услуг на присужденную судом сумму в размере 200 000 рублей.

Между тем статья 412 ГК РФ допускает прекращение обязательства путем проведения зачета при уступке требования, в рамках которого должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Данный зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Соответствующие разъяснения приведены в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Материалами дела подтверждено, что уведомление о переходе от ООО "АЛТЕКС" к ООО "Эра-Аудит" права требования компенсации судебных расходов получено УМС г. Владивостока 10.02.2022, при этом, с учетом отраженных в решениях Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2020 по делу N А51-21541/2019 и от 29.06.2021 по делу N А51-2875/2021 периодов взыскания (2019-2021 годы), к указанному моменту срок исполнения обязательств ООО "АЛТЕКС" перед Управлением уже наступил.

Исходя из изложенного, учитывая надлежащее уведомление Управлением нового кредитора о состоявшемся зачете (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65)), осуществление ответчиком зачета своего требования к первоначальному кредитору (ООО "АЛТЕКС") о взыскании задолженности по арендным платежам против требований ООО "Эра-Аудит", основанных на договоре уступки от 09.02.2022, отвечает положениям статей 410 и 412 ГК РФ.

В этой связи коллегия не усматривает оснований для признания спорного зачета недействительным и удовлетворения исковых требований.

Зачет встречного однородного требования представляет собой основание для прекращения обязательства (пункт 2 Информационного письма N 65), что исключает обоснованность доводов апеллянта о сохранении на стороне УМС г. Владивостока обязанности по возмещению присужденных в пользу ООО "Эра-аудит" судебных расходов в размере 200 000 рублей.

Аргументы апеллянта о несоблюдении при проведении зачета условий, характеризующих зачитываемые требования (встречности, однородности, наступления срока исполнения) являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

В частности, со ссылкой на разъяснения пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 6) суд первой инстанции правомерно указал на однородность предмета взаимных требований УМС г. Владивостока к ООО "Алтекс", основанием которых являются судебные акты по делам N А51-21541/2019, N А51- 2875/2021 и N А51-7127/2020, устанавливающие денежные обязательства сторон, оказывающихся после осуществления зачета в том положении, при котором оба обязательства были бы прекращены исполнением.

Следуя разъяснениям пунктов 11 и 13 Постановления Пленума N 6, апелляционный суд с учетом обстоятельств спора также считает подтвержденным наличие критерия встречности, предполагающего, что кредитор по активному требованию (требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, в настоящем случае - УМС г. Владивостока) является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование, имеющееся в данном споре у ООО "АЛТЕКС"), а также критерий наступления срока исполнения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2023 по делу N А51-13303/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына