Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 11АП-19876/23 по делу N А55-31299/2022

г. Самара

11 марта 2024 г.

Дело N А55-31299/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу финансового управляющего Якупова Марата Рашитовича - Цупровой Ксении Владимировны на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника с ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" (вх.N 171102 от 15.05.2023), по делу N А55-31299/2022 о несостоятельности (банкротстве) Якупова Марата Рашитовича, ИНН 632310217316,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 г. на основании заявления возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2022 г. должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утверждена Цупрова Ксения Владимировна.

Финансовый управляющий Цупрова К.В. обратилась в суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку по перечислению денежный средств по договору займа ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" в размере 550 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" денежные средства в размере 550 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2023 г. в удовлетворении заявления финансового управляющего Цупровой К.В. об оспаривании сделки должника с ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" по делу о несостоятельности (банкротстве) Якупова Марата Рашитовича отказано. Взыскана с Якупова Марата Рашитовича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Якупова Марата Рашитовича - Цупрова Ксения Владимировна обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2024 г. срок оставления апелляционной жалобы продлен до 02 февраля 2024 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 февраля 2024 г. на 16 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 29 февраля 2024 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положением пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве определено, что отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, финансовый управляющий должника ссылался на следующие обстоятельства.

Якупов Марат Рашитович (должник) являлся учредителем (участником) ООО "АвтоТех", имел долю в уставном капитале общества, а именно: номинальная стоимость доли - 5 000 руб., размер доли - 50%,что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.10.2015 N 5310В/2015.

Якуповым М.Р. 07.07.2022 г. было написано заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в ООО "АвтоТех". Обществом в адрес должника была перечислена действительная стоимость доли в уставном капитале общества следующим образом: 17.08.2022 г. - 285 360,00 рублей; 01.09.2022 г. - 43 500 рублей; 07.09.2022 г. - 241 860,00 рублей.

16.08.2021 г. между Якуповым Маратом Рашитовичем (Заемщиком) и ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" (Заимодавцем) был заключен договор займа на сумму 550 000 руб., согласно которому должник обязан был в срок до 01.06.2022 г. возвратить сумму займа.

Как указывает, финансовый управляющий Цупрова К.В., что после получения денежных средств в виде действительной стоимости доли, должник произвел возврат суммы займа следующими платежами в адрес ООО "СТАЛЬПОСТАВКА": 18.08.2022 г. - 285 360,00 рублей, 01.09.2022 г. - 43 500,00 рублей, 09.09.2022 г. - 221 140,00 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований пришёл к единственному выводу о том, что какие-либо доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена между должником Якупова Марата Рашитовича и ответчиком ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлены.

Иных выводов обжалуемый судебный акт суда первой инстанции не содержит.

Исходя из имеющихся доказательств суд апелляционной инстанции не может согласится с вышеуказанным выводом суда первой инстанции, так как указанный вывод не соответствует установленным в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам, что в свою очередь является основанием для отмены судебного акта на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Рассмотрев данный обособленный спор по существу, проверив доводы финансового управляющего, в совокупности с имеющимися в материалах настоящего обособленного спора доказательствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

По правилам п. 2 ст. 61.2 названного Федерального закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 названной статьи).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 20.10.2022 г. по заявлению самого должника, оспоренные сделки совершены с 18.08.2022 г., 01.09.2022 г., 09.09.2022 г. (в течении двух месяцев о подачи заявления о признании себя банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции из материалов настоящего обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что на момент совершения оспоренных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования по которым впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а именно перед ФНС России (просроченная задолженность по налогам и сборам за 2021 г.), ПАО Сбербанк (по кредитному договору), ПАО Банк "ФК "Открытие" (по договору по кредитному договору от 27.11.2020 N 06/60-51811/2020). Также, исходя из нерассмотренного судом первой инстанции заявления ООО "ПКО "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов должника, следует, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имеется задолженность в размере 3 279 788 руб. по кредитному договору N F0PRS510S21101501827 от 15.10.2021 г. заключенному с АО "Альфа-Банк".

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должник на дату совершения оспариваемых сделок обладал бесспорными признаками неплатежеспособности, что также подтверждается подачей самим должником, через два месяца после совершения оспариваемых сделок, заявления о своём банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции должник указал на то, что оспариваемые сделки являются погашением имеющейся задолженности по договору займа с ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" 16.08.2021 г. на сумму 550 000 руб., согласно условий которого должник обязан был в срок до 01.06.2022 г. возвратить сумму займа.

Однако, ни при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не было представлено, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, доказательств получения должником денежных средств от ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" в размере 550 000 руб., а также их последующего расходования должником.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" получив сумму основного долга не предпринято мер по взысканию с должника процентов (15% годовых) предусмотренных п. 1.3 Договора, что в свою очередь не соответствует принципам экономической деятельности юридического лица направленным на извлечение прибыли.

Также, поведение должника, выразившиеся в погашение только основного долга кредитору, чьё право требования возникло намного позже чем требования у других кредиторов должника, свидетельствует о направленности действий должника вывести денежные средства в адрес одного из кредиторов, в отношении которого отсутствуют достоверные и относимые доказательства о выдаче должнику займа в размере 550 000 руб., не погашая требования иных кредиторов перед которыми обязательства возникли ранее.

Кроме того, как следует из материалов дела и сведений размещённых на официальном сайте ФНС России, ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" (ОГРН 1166313121809) исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа 03.07.2023 г. в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исходя из совокупности установленных обязательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия по внесению в кассу ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" денежных средств в размере 550 000 руб. в качестве возврата займа, являются ничем иным как действия направленные на вывод имущества (денежных средств) с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание что ответчик по обособленному спору исключён из ЕГРЮЛ, последствия недействительности сделки не могут быть применены. Однако данное обстоятельство не лишает финансового управляющего обратиться в установленном законом порядке о взыскании убытков с руководителя (учредителя) ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2023 года по делу N А55-31299/2022 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления финансового управляющего Якупова Марата Рашитовича - Цупровой Ксении Владимировны о признании сделки недействительной удовлетворить (вх.N 171102 от 15.05.2023).

Согласно статье 101 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче заявления, относится к судебным расходам по делу.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отменой судебного акта суда первой инстанции и принятии нового судебного акта о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче относятся по правилам статьи 110 АПК РФ на ответчика по сделке - ООО "СТАЛЬПОСТАВКА".

Между тем, как ранее было указано, согласно сведениям, размещённым на официальном сайте ФНС России, ответчик по сделке - ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" (ОГРН 1166313121809) исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа 03.07.2023, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000 руб. и апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на должника, как на одну из сторон признанной недействительной сделки.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2023 года по делу N А55-31299/2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего Якупова Марата Рашитовича - Цупровой Ксении Владимировны о признании сделки недействительной удовлетворить (вх.N 171102 от 15.05.2023) удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в счёт погашения задолженности по договору займа N 001-1 от 16.08.2021 в адрес ООО "СТАЛЬПОСТАВКА" в размере 550 000 руб. 00 коп. (платежами от 18.08.2022 в размере 285 360 руб., от 01.09.2022 в размере 43 500 руб., от 09.09.2022 в размере 221 140 руб.).

В остальной части требований отказать.

Взыскать с Якупова Марата Рашитовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000 руб. и апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Ю.А. Бондарева