Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 12АП-49/24 по делу N А12-16834/2021

г. Саратов

11 марта 2024 г.

Дело N А12-16834/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "26" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Молевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр права"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу N А12-16834/2021

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ 10" (400012, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Севастопольская, дом 58, офис 216, ОГРН 1103443004147, дата присвоения ОГРН: 31.08.2010, ИНН 3443100120),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "СМУ 10" (далее - ООО "СМУ 10", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Каряпкина Юлия Дмитриевна (далее - Каряпкина Ю.Д.).

21.06.2022 конкурсный управляющий Каряпкина Ю.Д. обратилась с заявлением о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору N ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенного 22.01.2021 между ООО "СМУ 10", акционерным обществом "Сбербанк Лизинг" (далее - АО "Сбербанк Лизинг") и обществом с ограниченной ответственностью "СПАТИУМ" (далее - ООО "СПАТИУМ"), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "СМУ 10" в правах и обязанностях по договору лизинга N ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020, заключённому между ООО "СМУ 10" и АО "Сбербанк Лизинг".

Определением суда от 21.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А12-16834/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Определением суда от 26.05.2023 Каряпкина Ю.Д. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2023 конкурсным управляющим утвержден Андронов Вячеслав Михайлович (далее - конкурсный управляющий, Андронов В.М.).

08.11.2023 конкурсный управляющий Андронов В.М. обратился с заявлением об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым просил:

- признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору N ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенный 22.01.2021 между ООО "СМУ 10", АО "Сбербанк Лизинг" и ООО "СПАТИУМ", применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "СПАТИУМ" в конкурсную массу ООО "СМУ 10" денежные средства в размере 823 000 руб. 00 коп.; взыскать с ООО "СПАТИУМ" в конкурсную массу ООО "СМУ 10" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 823 000 руб. 00 коп. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды с 22.01.2021 (дата совершения сделки) до момента фактического исполнения судебного акта.

22.11.2023 конкурсный управляющий Андронов В.М. обратился с заявлением об уточнении требований, согласно которым он просил взыскать с ООО "СПАТИУМ" в конкурсную массу ООО "СМУ 10" проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.01.2021 (дата совершения сделки) по 27.11.2023 в размере 156 556 руб. 03 коп. и с 28.11.2023 проценты на сумму 823 000 руб. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды года до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Суд определил признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору N ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенный 22.01.2021 между ООО "СМУ 10", АО "Сбербанк Лизинг" и ООО "СПАТИУМ".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СПАТИУМ" в пользу ООО "СМУ 10" денежных средств в размере 823 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 823 000 руб. 00 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, определенной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с даты вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр права" (далее - ООО "Центр права"), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить, взыскать с ООО "СПАТИУМ" в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.01.2021 (с даты совершения сделки) по 27.11.2023 в размере 156 556 руб. 03 коп., а также взыскать с ООО "СПАТИУМ" в конкурсную массу ООО "СМУ 10" проценты за пользование денежными средствами на сумму 823 000 руб. 00 коп. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды с 28.11.2023 до момента фактического исполнения судебного акта.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что принимая во внимание осведомленность ответчика о противоправной цели причинения вреда кредиторам (с учетом фактической аффилированности), начисление процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит с момента совершения оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили, то в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов обособленного спора, 04.02.2020 между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СМУ 10" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность предмет лизинга - экскаватор гусеничный WACKER NEUSON, EZ26 у продавца ООО "РТМ" и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Общая сумма договора лизинга составляет 4 939 013 руб. 64 коп. (пункт 4.1 договора).

Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 3 900 000 руб. 00 коп. (пункт 4.5 договора лизинга, договор купли-продажи от 04.02.2020).

График платежей (приложение 1 к договору лизинга) предусматривает внесение платежей равными частями (120 836 руб. 49 коп. ежемесячно) в период с 20.03.2020 по 20.02.2023.

22.01.2021 между ООО "СМУ 10" (сторона 1), ООО "СПАТИУМ" (сторона 2) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) был заключен договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020 (далее - договор о передаче прав и обязанностей).

В пункте 6 данного договора указано, что на дату подписания договора ООО "СМУ 10" перечислило аванс, дополнительный платеж, лизинговые платежи и пени в размере 1 957 010 руб. 75 коп., в том числе предварительный платеж - 588 900 руб. 00 коп., лизинговые платежи - 1 329 201 руб. 399 коп., пени - 38 909 руб. 36 коп.

Согласно пункту 7 договора сумма невыплаченных лизинговых платежей составляет 3 020 912 руб. 25 коп., в том числе лизинговые платежи - 3 019 912 руб. 25 коп., выкупная стоимость - 1 000 руб. 00 коп. Обязанность по уплате выплаченной суммы лизинговых платежей переходит к ООО "СПАТИУМ" (пункт 8).

Согласно пункту 10 договора за передачу прав и принятие обязанностей сторона 1 уплачивает стороне 2 вознаграждение в порядке и сроки, установленные в отдельном соглашении.

Предмет лизинга был передан новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 22.01.2021.

Конкурсный управляющий полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга от 22.01.2021 являлся безвозмездным в части обязательств между лизингополучателем (ООО "СМУ 10") и новым лизингополучателем (ООО "Спатиум").

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), суд первой инстанции взыскал с ООО "Спатиум" в пользу ООО "СМУ 10" денежные средства в размере 823 000 руб. 00 коп., представляющих собой действительную рыночную стоимость переданных по спорному договору прав и обязанностей.

Судебный акт в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий также просил взыскать с ООО "Спатиум" в конкурсную массу ООО "СМУ 10" проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению с даты совершения оспариваемой сделки (22.01.2021) до момента фактического исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 29.1 постановления Пленума N 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, юридически значимой датой, с которой начинает применяться статья 395 ГК РФ является день вступления в законную силу решения суда которым удовлетворено требование о возмещении убытков. Если статья 395 ГК РФ заявлена в рамках дела о банкротстве как реституционное требование при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной, то датой, с которой подлежат начислению проценты, считается дата вступления в законную силу решения суда об обязании кредитора вернуть в конкурсную массу соответствующую сумму.

При установленных обстоятельствах дела, учитывая признание оспариваемой сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, неустановление оснований для признания её недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку ООО "СПАТИУМ" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и не знал (не должен был знать) о цели должника о причинении вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что проценты подлежат начислению с даты вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

Довод ООО "Центр права" о том, что датой, с которой подлежит исчисление процентов по ст. 395 ГК РФ, следует считать дату совершения спорной сделки - 22.01.2021, поскольку ООО "СПАТИУМ" должно было узнать о наличии задолженности у ООО "СМУ 10" перед кредиторами из открытых источников уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку наличие такой задолженности не свидетельствует для посторонних лиц о предбанкротном состоянии и о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам.

В момент совершения спорной сделки должник в процедуре банкротства не находился.

Доказательств того, что ООО "СПАТИУМ" являлось аффилированным к должнику лицом и обладало сведениями о возможных основаниях недействительности сделки в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим и подателем жалобы, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, ООО "СПАТИУМ" действовало в условиях правовой неопределенности, поскольку на момент заключения спорной сделки в судебной практике существовали подходы, согласно которым, само по себе заключение договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя и дальнейшая оплата лизинговых платежей и являлась платой по договору лизинга. Соответственно, дополнительно выплачивать денежные средства не требовалось.

В дальнейшем, в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), установлено, что платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Таким образом, совершая сделку, ООО "СПАТИУМ" не могло знать о наличии оснований для признания её недействительной, так как руководствовалось позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2021 N 306-ЭС21-5668, судебной практикой и обычаями делового оборота.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "Центр права" следует оставить без удовлетворения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу N А12-16834/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова