Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 15АП-8933/23 по делу N А53-5941/2022

город Ростов-на-Дону

12 июля 2023 г.

дело N А53-5941/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Попова А.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Зайченко А.С. по доверенности от 21.12.2022;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПЦ "ЮрПромЭнерго"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 по делу N А53-5941/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецресурс"

(ОГРН 1167746145797, ИНН 7729492360)

к обществу с ограниченной ответственностью "НПЦ "ЮрПромЭнерго"

(ОГРН 1117746583525, ИНН 7708743373)

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Акрон Юг" (ОГРН 1116183001780, ИНН 6150066820),

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Акрон Юг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПЦ "Юрпромэнерго" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору поставки от 02.08.2021 N АКЮГ/21-74 в сумме 2 000 000 рублей, неустойки за период с 11.10.2021 по 15.02.2022 на сумму 1 022 967,61 рублей, неустойки за период с 16.02.2022 по день вынесения судом решения, исчисленную из расчета 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, неустойки за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической оплаты долга исчисленную из расчета 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от заявленных требований в полном объеме.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области по настоящему делу от 07.06.2022 отменено и произведена процессуальная замена истца с ООО "Акрон Юг" на ООО "Спецресурс" в части взыскания денежных средств в сумме 1 073 052,11 рублей, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Суд апелляционный инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о принятии отказа ООО "Акрон Юг" от иска и прекращении производства по делу преждевременный, ввиду заключения договора уступки прав требования (цессии) N 0106/22-1 от 01.06.2022 и замены истца на ООО "Спецресурс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Акрон Юг".

Истец заявил требование о взыскании с ООО "НПЦ "ЮрПромЭнерго" неустойки договору поставки от 02.08.2021 N АКЮГ/21-74 в сумме 1 073 052,11 рублей на основании заключенного договора уступки права требования N0106/22-1 от 01.06.2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в связи с чем, суд первой инстанции протокольным определением от 21.02.2023 принял к рассмотрению исковые требования в изменённой редакции: "взыскать с ООО "НПЦ "ЮрПромЭнерго" в пользу ООО "Спецресурс" неустойки договору поставки от 02.08.2021 N АКЮГ/21-74 в сумме 1 044 267,16 рублей за период с 12.10.2021 по 18.03.2022".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 с общества с ограниченной ответственностью "НПЦ "Юрпромэнерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецресурс" взыскана неустойка по договору уступки N 0106/22-1 от 01.06.2022 в сумме 1 044 267,16 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "НПЦ "Юрпромэнерго" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что неоднократно заявлял о том, что спорный договор он не подписывал. Данное обстоятельство было подтверждено самим истцом в своем письме от 02.06.2022. Истец указал, что подписание договора с ООО "Акрон Юг" от имени ООО "НПЦ "ЮрПромЭнерго" происходило по инициативе ООО "Спецресурс" без предварительного уведомления/участия Мирошникова В.Н. Ответчик не возражал, что принял поставку, но условия поставки (в том числе штрафные санкции), прописанные в договоре ответчик не согласовывал. Ответчик указал, что довод о недобросовестности истца заявлялся как основной довод для отказа в удовлетворении иска в целом. Ходатайство о фальсификации доказательств (15.06.2022) не рассмотрено. В представленном дополнении к жалобе ответчик приводит доводы об аффилированности истца и ответчика, что подтверждается и общей системой производства и реализации кабельно-проводниковой продукции. Также указал, что ООО "Спецресурс" взятые на себя в последнем абзаце гарантийного письма 02.06.2022 обязательства по необращению в суд к ООО "НПЦ "ЮрПромЭнерго" не исполнил.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Акрон Юг" (поставщик) и ООО "НПЦ ЮрПромЭнерго" (покупатель) был заключен договор поставки N АКЮГ/21-74 от 02.08.2021.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2. договора, наименование, количество и ассортимент продукции, цена за единицу и общая стоимость продукции, сроки и условия поставки продукции, отгрузочные реквизиты грузополучателя, сроки и условия оплаты, технические характеристики (ГОСТ, ТУ) и иные условия, не согласованные сторонами в договоре, указываются в спецификациях или счетах, являющихся его неотъемлемой частью.

Поставка продукции по договору осуществляется партиями. На каждую конкретную партию составляется спецификация или счет (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, оплата продукции производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании спецификации к настоящему договору или счета, выставляемого поставщиком.

С целью исполнения договора стороны составили спецификацию N 1 от 13.09.2021 к договору поставки N АКЮГ/21-74 от 02.08.2021 общей суммой 17 360 000 рублей на наследующий товар: проволоку медную D 1,34 мм, в количестве 15 тонн (13 020 000 рублей); проволоку медную D 1,74 мм, в количестве 5 тонн (4 340 000 рублей).

При этом в пункте 5 спецификации N 1 от 13.09.2021 к договору поставки NАКЮГ/21-74 от 02.08.2021 сторонами согласована отсрочка оплаты на срок 21 календарный день, начиная с момента выгрузки товара на склад покупателя или грузополучателя.

ООО "Акрон Юг" поставило в адрес ответчика товар - проволоку медную D 1,34 мм, в количестве 15,519 тонн и проволоку медную D 1,74 мм, в количестве 5, 199 тонн, что подтверждается товарно-транспортной накладной N П67-13 от 19.09.2021, товарной накладной N БП00-000176 от 19.09.2021 на общую сумму 17 350 452,00 рублей.

Претензий к качеству поставленного товара, количеству, срокам, условиям поставки со стороны ответчика не заявлено.

Следовательно, ответчик должен был до 10.10.2021 (в течение 21 календарного дня с момента выгрузки товара) оплатить полную стоимость поставленного товара.

Однако, как указал истец, ответчик поставленный товар оплатил частично и с нарушением срока оплаты, а именно: с 12.10.2021 по 07.02.2022 перечислил ООО "Акрон Юг" денежные средства на общую сумму 15 350 452 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2021 по 13.02.2022 и ответчиком не оспаривается.

Впоследствии ответчиком платежными поручениями от 16.02.2022 N 129, от 04.03.2022 N 176, от 15.03.2022 N 216, от 18.03.2022 N 222 сумма основной задолженности в размере 2 000 000 руб. уплачена полностью первоначальному истцу, в связи с чем, истец изменил (уменьшил) заявленные требования и просил взыскать неустойку в сумме 1 061 617,61 руб. Заявленные изменения судом первой инстанции приняты к рассмотрению протокольным определением от 11.05.2023.

Учитывая, что факт поставки товара подтвержден материалами дела, доказательства его несвоевременной оплаты документально установлены, у ООО "Акрон Юг" имелись основания для начисления неустойки.

Между тем, ООО "Акрон Юг" (цедент) и ООО "Спецресурс" (цессионарий) 01.06.2022 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 0106/22-1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме по договору от 02.08.2021 N АКЮГ/21-74, заключенному между цедентом и ООО "НПЦ ЮрПромЭнерго" (должник) (пункт 1.1 договора).

Сумма уступаемого требования составляет 1 073 052,11 рублей (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.3. договора цессии от 01.06.2022 цессионарий оставляет за собой право требования пеней и процентов с должника по договору N АКЮГ/21-74 от 02.08.2021.

По условиям пункта 6.2 договора настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до 03.06.2022 включительно (03.06.2022 крайняя дата полного исполнения обязательств по договору от 02.08.2021 N АКЮГ/21-74).

Согласно карточке электронного документа документ подписан 02.06.2022 в программе "1C:Предприятие 8" директором ООО "Акрон Юг" Кондулуковым А.В. и старшим менеджером ООО "Спецресурс" Обелец А.В. с действительными сертификатами на подпись (номер документа 00000000431).

По платежному поручению от 02.06.2022 N 922 ООО "Спецресурс" произведена оплата по договору от 01.06.2022 N 0106/22-1 в размере 1 073 052,11 рублей.

На основании вышеизложенного, истец (ООО "Спецресурс") заявил требование о взыскании с ответчика неустойки по договору поставки N АКЮГ/21-74 от 02.08.2021 в сумме 1 044 267,16 рублей, рассчитанной за период с 12.10.2021 по 18.03.2022.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Акрон Юг" выставлен счет N 17 от 19.09.2021, товар принят по товарно-транспортной накладной N П67-13 от 19.09.2021, товарной накладной N БП00-000176 от 19.09.2021.

За нарушение сроков оплаты истцом начислена неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ).

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки покупателем оплаты поставляемой продукции, поставщик имеет право взыскать неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от неоплаченной суммы задолженности.

Как следует из пункта 5 спецификации, предусмотрен следующий порядок оплаты: в течение 21 календарного дня с момента выгрузки товара на склад покупателя или грузополучателя.

Таким образом, оплата со стороны ответчика должна была быть произведена не позднее 10.10.2021.

Ответчиком оплачено 1 5350 452 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2021 по 13.02.2022 между ООО "Акрон Юг" и ООО "НПЦ "ЮрПромЭнерго".

Факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств в части оплаты товара подтвержден материалами дела.

Расчет неустойки произведен арифметически и методологически верно. Оснований для перерасчета не имеется.

Судебной коллегией отклоняются доводы жалобы ответчика о том, что принял поставку, но условия поставки (в том числе штрафные санкции), прописанные в договоре ответчик не согласовывал, отклоняются так как в подписанной товарной накладной от 19.09.2021 на спорную поставку в качестве основания указан спорный договор от 02.08.2021.

О фальсификации указанного договора от 02.08.2021 в установленном порядке заявлялось.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Ходатайство ответчика от 15.06.2022, из текста которого следует утверждение о том, что истец сфальсифицировал доказательства, на которых основывал свой иск, заявлением о фальсификации не является. Ходатайство о фальсификации именно договора от 02.08.2021 заявлено не было.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора недобросовестного поведения. Между тем, достаточных документальных доказательств наличия в действиях истца признаков недобросовестности, злоупотребления правом, отвечающих требованиям относимоти и допустимости, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности таких сделок. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В соответствии с п. 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В рассматриваемом случае, довод об аффилированности подлежит отклонению как документально не обоснованный.

Кроме того, отказ от права на обращение за судебной защитой, на который указывает податель жалобы со ссылкой на гарантийное письмо 02.06.2022, ничтожен.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об удовлетворении требований, взыскании с ответчика в пользу истца 1 044 267,16 рублей неустойки за период с 12.10.2021 по 18.03.2022.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2023 по делу N А53-5941/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПЦ "ЮрПромЭнерго" (ОГРН 1117746583525, ИНН 7708743373) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

А.А. Попов С.И. Яицкая