Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 13АП-13165/23 по делу N А56-111261/2020

г. Санкт-Петербург

13 июля 2023 г.

Дело N А56-111261/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.

при участии:

конкурсного управляющего Заяц Н.В. лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Заяц Николая Васильевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2023 по делу А56-111261/2020/сд.1 (судья Рычкова О.И.),

принятого в рамках заявления конкурсного управляющего Заяц Николая Васильевича об оспаривании сделок должника

ответчик: ООО "КТУ-Прогресс"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лира" (ИНН 7841088239),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 12.03.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 11.09.2021, конкурсным управляющим утвержден Постнов Сергей Алексеевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.10.2021, Постнов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Заяц Николай Васильевич.

Конкурсный управляющий ООО "Лира" Заяц Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договоров поставки от 26.02.2020 N 02-20/КТУ, от 26.02.2020 N П-КТУ-02-2020, заключенных ООО "Лира" (далее - должник) и ООО "КТУ-Прогресс" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде исключения требований ответчика в размере 5 809 340 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 01.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий Заяц Н.В. не согласившись с судебным актом обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 01.04.2023 отменить, принять новый судебный акт. По мотивам доводов жалобы управляющий ссылается, что выводы суда об отказе в признании сделок недействительными не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддерживал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции в ходе конкурсного производства определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу N А56- 111261/2020/тр.2 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование кредитора в размере 5 450 102,40 руб., в том числе 5 443 940 руб. основного долга, 6 162,40 руб. процентов за пользование займом, договору займа от 28.04.2020 N 04-28/зм и по договору поставки от 26.02.2020 N ПКТУ-02-2020.

Конкурсный управляющий полагая, что заключенные между должником и ответчиком договора займа от 26.02.2020 N 02-20/КТУ и от 26.02.2020 N П-КТУ-02-200 являются недействительными сделками, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как заключенные в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 судом было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Соответственно, спорные договоры заключены за год до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, материалами дела подтверждается исполнение со стороны ответчика условий договоров по поставке товара.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, притом, что неравноценности встречного исполнения управляющим не доказано.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по приведенным конкурсным управляющим доводам исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из имеющихся в материалых дела документов, следует что факт поставки товара по договору от 26.02.2020 N 02-20/КТУ подтверждается не только товарной накладной от 26.02.2020 N 1 на сумму 435 400 руб., но и вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по делу N А56- 75731/2020.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оснований для переоценки решения суда вступившего в законную силу, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также, судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком заключен поставки от 26.02.2020 N П-КТУ-02- 2020 с дополнительным соглашением к нему от 22.03.2020, в соответствии с которым последний обязался передать в собственность должника строительные материалы по согласованной им спецификации, а должник принять и оплатить товар. Пунктом 4.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 22.03.2020) стоимость товара определена сторонами в размере 5 373 940 руб.

Факт поставки товара подтверждается товарными накладными от 26.02.2020 N " 1, 2, 4, 6, 9, от 23.03.2020 N 17 на сумму 5 373 940 руб., при этом ранее товар ответчиком был приобретен у ООО "КАСКАД", и реализация товара в пользу должника отражена в бухгалтерском учете ответчика

Доказательств, свидетельствующих о несоответствие среднерыночной стоимости подобных услуг, как и неравноценности встречного исполнения, в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд пришел к верному выводу о том, что оснований полагать заключенные договоры поставки как недействительные сделки не имеется, поскольку исполнение со стороны ответчика условий договоров свидетельствует о равноценности сделки.

Доводов конкурсного управляющего, о том что, основыной вид деятельности должника является "Деятельность, специализированная в области дизайна" (ОКВЭД 74.10), является не состоятельным, поскольку в качестве дополнительных видов деятельности ООО "Лира" указано также "Строительство жилых и нежилых зданий" (ОКВЭД 41.20), "Производство земляных работ" (ОКВЭД 43.12.3) и т.д..

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания доказанным факта неравноценного встречного исполнения и причинения вреда в виде уменьшения объема конкурсной массы должника.

Также суд первой инстанции установил, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что действия должника и ответчика по заключению договоров поставки были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса.

Судом первой инстанции не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договоров поставки не имело для должника экономического интереса, судебной коллегией отклоняются, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку материалами дела подтверждается его исполнимость со стороны ответчика.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2023 по делу N А56-111261/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова