Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 17АП-5852/23 по делу N А60-57314/2022

г. Пермь

13 июля 2023 г.

Дело N А60-57314/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от Колотилова Дениса Сергеевича, Багаева Андрея Васильевича, Бякова Виталия Николаевича - Векшина С.И., доверенности от 16.11.2020;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, Колотилова Дениса Сергеевича, Багаева Андрея Васильевича, Бякова Виталия Николаевича, и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод Теплоэффективных блоков",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2023 года

по делу N А60-57314/2022

по иску Колотилова Дениса Сергеевича (ИНН 660100023278), Багаева Андрея Васильевича (ИНН 667008703122), Бякова Виталия Николаевича (ИНН 667106217956)

к Мингазитдинову Денису Мансуровичу (ИНН 665803384245), обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод Теплоэффективных блоков" (ОГРН 1169658133039, ИНН 6685122544)

об обязании предоставить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию,

УСТАНОВИЛ:

Колотилов Денис Сергеевич (далее - Колотилов Д.С.), Багаев Андрей Васильевич (далее - Багаев А.В.), Бяков Виталий Николаевич (далее - Бяков В.Н.) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Мингазитдинову Денису Мансуровичу (далее - Мингазитдинов Д.М., ответчик) об обязании в течение 3 (Трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Колотилову Д.С., Бякову В.Н., Багаеву А.В, как участникам общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод Теплоэффективных блоков" (далее - ООО "УЗТБ") за его счет копии следующих документов ООО "УЗТБ" за период с 01.07.2020 по 01.01.2023:

1. Приказы (распоряжения), касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков", а именно: об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

2. Документы общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков" за период с 01.07.2020 по 01.01.2023, а именно:

- договоры финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, др.), в том числе договоры на основании, которых производилось перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "УЗТБ" (таблица 1,2);

- документы по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: акты приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальные передаточные документы, накладные, счета-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг), в том числе договоры на основании, которых производилось перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "УЗТБ" (таблица 1,2);

- банковские документы, а именно: выписки банка, надлежаще оформленные и заверенные, с платежными документами по рублевым счетам;

- документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовые отчеты, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета);

- документы по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

- документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

- документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы; платежные поручения на перечисление страховых взносов и налоговых платежей по заработной плате);

- бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков" (ф. 1-6, пояснительная записка и т.п.));

- прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд): по Форме РСВ (расчет по страховым взносам); персотчет СЗВ-ТД; персотчет СЗВ-М; для соцстраха - форма 4-ФСС, персотчет СЗВ-СТАЖ за 2020 г.

- налоговые декларации за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.07.2020 по 01.01.2023: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ;

Определением от 20.01.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "УЗТБ" (ИНН: 6685122544).

Решением суда от 12.04.2023 исковые требования удовлетворены, на ООО "УЗТБ" возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу, представить участникам общества Колотилову Д.С., Багаеву А.В., Бякову В.Н. заверенные ООО "УЗТБ" копии следующих документов за период с 01.07.2020 по 01.01.2023:

- приказы (распоряжения), касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков", а именно: об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

- договоры финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, др.).

- документы по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: акты приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальные передаточные документы, накладные, счета-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг).

- банковские документы, а именно: выписки банка, с платежными документами по рублевым счетам;

- документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовые отчеты, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета);

- документы по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

- документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

- документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы; платежные поручения на перечисление страховых взносов и налоговых платежей по заработной плате);

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод теплоэффективных блоков" (ф. 1-6, пояснительная записка и т.п.));

- документы отчетности, представляемой уполномоченными федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд): по Форме РСВ (расчет по страховым взносам); персотчет СЗВ-ТД; персотчет СЗВ-М; для соцстраха - форма 4-ФСС, персотчет СЗВ-СТАЖ за 2020 год.

- налоговые декларации за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.07.2020 по 01.01.2023: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ.

В удовлетворении требований к Мингазитдинову Д.М. отказано.

С ООО "УЗТБ" в пользу Колотилова Д.С., Багаева А.В., Бякова В.Н. взыскано по 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Колотилов Д.С., Багаев А.В., Бяков В.Н. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда в части отказа в удовлетворении требований к Мингазитдинову Д.М. отменить, разрешить вопрос по существу. Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что Мингазитдинов Д.М., согласно выписки из ЕГРЮЛ, является генеральным директором ООО "УЗТБ". Общих собраний участников ООО "УЗТБ" по избранию генерального директора не проводилось, новый генеральный директор не утверждался и не назначался. Документы за запрашиваемый период им третьему лицу не передавались. Соответственно, по мнению истцов, на него возложена обязанность на исполнение решения суда, как на генерального директора ООО "УЗТБ".

Ответчик, ООО "УЗТБ", также, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Отмечает, что большая часть документов: выписка по расчетному счету общества, товарно-транспортные документы, документы об учреждении общества, авансовые отчеты, ведомости по заработной плате и прочие были предоставлены как в суд посредством системы "кад.арбитр", так и на электронную почту истцов и представителя истцов. Ответчик указывает на отсутствие документов за испрашиваемый истцами период, а также на отсутствие деятельности, более того, указал на прекращение полномочий директора, выхода Мингазитдинова Д.М. из состава участников общества, что привело к юридической невозможности функционирования ответчика, а поскольку выход состоялся в апреле 2021 года, то никакая документация не составлялась.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить; в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.07.2023 представленная истцом выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УЗТБ" приобщена к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УЗТБ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.11.2016, доли распределены между учредителями равными долями по 25% каждому.

Истцы 09.09.2022 направили ответчику требование о предоставлении информации и документов о деятельности общества. Запрошенные документы ответчиками представлены не были.

Неисполнение ответчиками требования истцов о предоставлении документов и сведений о деятельности общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и исходил из установленной законодательством обязанности хозяйственного общества предоставить его участнику информацию о деятельности общества. В удовлетворении требований к Мингазитдинову Денису Мансуровичу судом отказано.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, пояснения представителя истцов в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закон об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 2 ст. 50 Закона об ООО указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом, предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

С учетом приведенных положений закона суд первой инстанции правильно установил, что истцы являются участниками общества, а ответчиком (ООО "УЗТБ") в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцам по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, следовательно требования истцами заявлены обоснованно.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи обществом истребуемых документов участникам общества в заявленном истцом объеме и в надлежащем образом заверенных копиях.

Довод ООО "УЗТБ" о предоставлении документов путем их направления истцу на адрес электронной почты, а также в материалы дела через систему "Мой Арбитр" обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как истцы просят предоставить надлежащим образом заверенные копии на бумажном носителе.

Судом первой инстанции правомерно приняты во внимание разъяснения, изложенные в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. Соответственно, доводы ответчика в данной части отклоняются судом.

Кроме того, как указали истцы в уточненных исковых требованиях, из представленной в электронном виде информации по движению денежных средств по расчетному счету ООО "УЗТБ" 40702810662320001164 ПАО КБ "Уральский банк реконструкции и развития" за период с 01.01.2020 по 28.04.2022 следует, что движение денежных средств по расчетному счету осуществлялось до 27.04.2021. За период с 01.07.2020 по 27.04.2021 были совершены денежные переводы по хозяйственным операциям, основаниям для которых являются финансовые, хозяйственные, бухгалтерские и иные документы финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Согласно предоставленной информации, с расчётного счета за период с 01.07.2020 по 31.12.2020 производились перечисления заработных плат, налоговых и страховых платежей. Так же на расчётный счет ООО "УЗТБ" были поступления денежных средств.

В то же время ответчиком не представлено доказательств, что запрошенные истцами документы у общества отсутствуют, либо были утрачены или уничтожены (акты, справки и т.д.). Ответчик не привел достаточных доказательств невозможности передачи истцам истребуемых документов.

Более того, все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, и в частности, в части повторности истребованных судом документов, о возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин, могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

При указанных обстоятельствах исковые требования об обязании ООО "УЗТБ" предоставить надлежащим образом заверенные копии документов удовлетворены обосновано.

Истцами также заявлено аналогичное требование об обязании Мингазитдинова Д.М. представить заверенные копии документов Общества.

По смыслу ст. 8, 50 Закона об ООО надлежащим ответчиком по требованию об обязании предоставить копии документов общества является само общество, при этом получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, вправе участники общества.

Таким образом, по требованию об обязании предоставить копии документов общества ответчиком должно выступать само общество, а не его единоличный исполнительный орган. Предъявление требования в указанной части к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске. Вместе с тем, для истребования документов (их заверенных копий) у ответчика как генерального директора Общества истец должен доказать следующие факты: факт наличия указанных документов непосредственно у директора, факт того, что ответчик был назначен ответственным должностным лицом за хранение документов и документы были переданы лично ему на ответственное хранение, факт вывоза документов из офиса Общества ответчиком.

Доказательств того, что спорные документы общества находятся непосредственно у Мингазитдинова Д.М., а не по месту нахождения Общества (или в ином месте, известном и доступном участникам Общества), истец не представил, в связи с чем суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований в данной части.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2023 года по делу N А60-57314/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

У.В. Журавлева И.О. Муталлиева