Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 19АП-1833/23 по делу N А64-4159/2022

город Воронеж

12 июля 2023 г.

Дело N А64-4159/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Песниной Н.А.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипиловой Д.А.,

при участии:

от ООО "ЖКХ Эксперт": Матвеева Т.С.- представитель по доверенности от 04.08.2022, сроком действия на 2 года, предъявлен паспорт

от Плужникова И.А.- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плужникова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2023 по делу N А64-4159/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" (ОГРН 1166820060417, ИНН 6820037270) к Плужникову Игорю Александровичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" обратилось в Тамбовский районный суд Тамбовской области с иском к Плужникову Игорю Александровичу о признании сделки Договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021 недействительным и применения последствий недействительной сделки в виде возврата ООО "ЖКХ Эксперт".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2023 по делу N А64-8022/2022 исковые требования удовлетворены полностью.

Договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021: КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 года выпуска, VIN XTC651154H1368908, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 РН 523211, гос. номер О 303 ЕК 68, заключенный 18.06.2021, ООО "ЖКХ Эксперт" в лице генерального директора Плужникова И.А. и физическим лицом Плужниковым И.А., на основании которого 24.06.2021 Гостехнадзором Тамбовской области признана недействительной. С Плужникова И.А. в пользу ООО "ЖКХ Эксперт" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Плужников И.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Указывает, на отсутствие причинения имущественного вреда ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" и продолжение финансовой деятельности общества.

Ссылается на отсутствие доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для Общества крупной и (или) совершенной при отсутствии надлежащего согласия.

Рассмотрение дела откладывалось.

К материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "ЖКХ Эксперт".

В судебном заседании представитель ООО "ЖКХ Эксперт" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Плужников И.А., явку своего представителя не обеспечил, о месте и времени судебного заседания, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

18.06.2021 года между ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" (далее - Продавец) и Плужниковым И.А. (далее - Покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор).

Согласно условиям Договора, а именно п. 2.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: КАМАЗ 65115-42, Самосвал 2017 года выпуска, VIN XTC651154Н1368908, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 PI1 523211, гос. номер О 303 ЕК 68.

Согласно п. 3 Договора стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

На момент подписания данного договора от имени продавца действовало уполномоченное лицо - Генеральный директор Плужников И.А., и здесь же он являлся покупателем как физическое лицо.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 17.06.2021 является недействительным, ООО "ЖКХ Эксперт" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно положениям статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Сделка, содержащая отдельные незаконные условия, может быть в целом признана недействительной (ст. 180 ГК РФ). В подобных случаях из договора сторонам необходимо исключить условия, являющиеся противозаконными, либо в качестве обязательного ввести условие, предписанное соответствующим правовым актом, с одновременным исключением тех условий, которые противоречат данному акту.

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу положений ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из ч. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч. 4 указанной статьи Закона об ООО).

Согласно ч. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу ч. 7 ст. 46 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, 08.06.2021 между ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" и Плужниковым И.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства - КАМАЗ 65115-42, Самосвал 2017 года выпуска, VIN XTC651154Н1368908, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 PI1 523211, гос. номер О 303 ЕК 68. Согласно п. 3 Договора стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

Согласно п. 17.4. устава ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями устава, решениями общего собрания участников. принятыми в рамках своей компетенции.

На основании п. 17.5. устава ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 2.4 трудового договора N 1 от 16.08.2016, заключенного между истцом и Плужниковым И.А., работник обязан руководить в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, неся полную ответственность за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности.

Также из положений п. 8.1 трудового договора следует, что работник несет предусмотренную законодательством РФ ответственность за прямой действенный ущерб, причиненный обществу вне зависимости от того, закреплено ли данное положение в трудовом договоре, также за принятие необоснованного решения, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу общества.

Кроме того, приговором от 15.08.2022 по делу N 1-39/2022 Плужников Игорь Александрович признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, и ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на 2 года. Данный приговор вступил в законную силу.

Указанным приговором установлено, что Плужников И.А. в связи с занимаемой в ООО "ЖКХ Эксперт" должностью и по роду своей деятельности был полностью осведомлен о требованиях вышеуказанных федеральных законов, нормативных актов, Устава Общества, об обязанности ООО "ЖКХ Эксперт" действовать в соответствии с законодательством и заключенными договорами.

Обладая вышеуказанными полномочиями у Плужникова И.А., являющегося лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, возник преступный умысел на использование данных полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях причинения вреда ее участнику - Попову Н.Н. С целью извлечения в дальнейшем выгод и преимуществ для себя. Плужников И.А. 23.12.2019, находясь по адресу: Тамбовская область Жердевский район, село Бурнак, улица Свободы дом 119, в нарушение ст. 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об Обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 12.8. и 12.9. Устава Общества без фактического проведения Общего собрания участников Общества, находясь по вышеуказанному адресу, используя компьютерную технику, составил протокол "Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт". В качестве участников данного собрания Плужников И.А. указал себя, председательствующего на общем собрании, и Попова Николая Николаевича, как секретаря общего собрания и как лицо, осуществляющее подсчет голосов, который фактически на данном собрании не присутствовал и не был уведомлен должным образом о его проведении. На повестку дня указанного собрания Плужников И.А. вынес три вопроса, среди которых вопрос под позицией N2 "об одобрении крупных сделок". По указанному вопросу выступающим якобы был Плужников И.А., который предложил одобрять крупные сделки, заключаемые по результатам финансово - хозяйственной деятельности предприятия, сделки в области кредитования, финансирования, субсидирования, в том числе сделки купли-продажи объектов основных средств, инвентаря и товарно - материальных ценностей, переуступки прав требования, сделки с заинтересованностью, а так же, сделки по результатам электронных процедур, муниципальных конкурсов, аукционов, и прочих мероприятий, на сумму не выше 10 000 000 (десяти миллионов) рублей каждая. После чего предложение Плужникова И.А. вынесено на голосование, по результату которого принято единогласное решение "За", в связи с чем, предложение Плужникова И.А. якобы одобрено. Затем в составленном протоколе Плужников И.А. поставил подписи как за себя, так и за Попова Н.Н., которому о проведении данного собрания и поставленных на повестку дня вопросов на нем, ничего известно не было.

После этого Плужников И.А., являясь единоличным исполнительным органом ООО "ЖКХ Эксперт" в соответствии с п.п. 20.1. и 20.2. стал хранить составлений им фиктивный протокол "Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" от 23.12.2019 и использовать его при осуществлении своих полномочий и деятельности Общества.

Так, Плужников И.А., действуя в нарушении требований указанных выше федеральных законов, Устава Общества, т.е. вопреки законным интересам ООО "ЖКХ Эксперт", деятельность которого должна строиться в соответствии с действующим законодательством РФ, соответствовать принципам добросовестности и разумности, осуществляя преступный умысел не позднее 17.06.2020, занимая должность генерального директора ООО "ЖКХ Эксперт", расположенного по адресу: Тамбовская область Жердевский район, село Бурнак, улица Свободы дом 119, преследуя цель причинения существенного вреда данному Обществу, имея возможность распоряжения его основными средствами, стоящими на балансе, принял добровольное и осознанное решение игнорировать интересы ООО "ЖКХ Эксперт". Осознавая общественно опасный характер своих действий, предвидя и желая наступления общественно опасных (преступных) последствий в виде причинения существенного вреда ООО "ЖКХ Эксперт" и ее участнику Попову Н.Н., умышленно в целях извлечения выгоды и преимущества для себя, понимая, что его действия объективно противоречат тем целям и задачам, для достижения которых он был наделен соответствующими полномочиями, зная о том, что его действия на момент их совершения не отвечают интересам Общества, тайно от Попова Н.Н., произвел действия по отчуждению имущества ООО "ЖКХ Эксперт", а именно совершил сделки по отчуждению основных средств, состоящих на балансе Общества по существенно заниженной стоимости..

В том числе, 18.06.2021 в селе Бурнак Жердевского района Тамбовской области между ООО "ЖКХ Эксперт", именуемое в дальнейшем Продавец в лице генерального директора Плужникова И.А., действующего на основании Устава с одной стороны, и Плужниковым И.А., именуемый в дальнейшим Покупатель, действующий как физическое лицо с другой стороны заключен договор купли - продажи транспортного, средства (далее - Договор). Согласно Договору Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: "КАМАЗ 65115-42", 2017 года выпуска, двигатель: модель 740622 N Н2864318, VIN: XTC651154H1368908, (далее - Транспортное средство), состоящее на балансе Общества. Также, п. 3.1 настоящего договора установлено, что стоимость Транспортного средства, составляет 2 000 000 рублей. Однако согласно заключению эксперта N 1728/47/1 от 16.12.2021 рыночная стоимость по состоянию на июнь 2021 года составляет 2 791 700 рублей, что значительно ниже суммы указанной в Договоре.

22.06.2021 в утреннее время, используя вышеуказанный договор купли - продажи Плужников И.А. в РЭГ ОГИБДД ОМВД России по Жередевскому району, расположенное по адресу: Тамбовская область город Жердевка улица Чкалова дом 20 "в", подал заявление N 69234849 о внесении изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника Транспортного средства, а именно "КАМАЗ 65115-42", 2017 года выпуска, двигатель: модель 740622 N Н2864318, VTN: ХТС651154Н1368908, государственный регистрационный знак О303ЕК68, на основании которого произошло изменение собственника данного транспортного средства.

Таким образом, в период времени с 17.06.2021 по 05.07.2021 Плужников И.А., являясь генеральным директором ООО "ЖКХ Эксперт", т.е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки законным интересам ООО "ЖКХ Эксперт", в целях причинения существенного вреда Обществу и его участнику, имея возможность добросовестного исполнения своих обязательства перед Обществом, умышленно совершил действия по отчуждению имущества ООО "ЖКХ Эксперт", а именно продал основные средства (экскаватор - погрузчик "ЧЛМЗ 310.1", экскаватор - погрузчик "NEW HOLLAND В80В", автомобиль "МАЗ 53366021", автомобиль "КАМАЗ 65115-42" и земельный участок, кадастровый номер: 68:03:0201014:13, площадью 17 423 кв. м), состоящие на балансе Общества по существенно заниженной стоимости, тем самым причинив существенный вред правам и законным интересам ООО "ЖКХ Эксперт" и его участнику - Попову Н.Н., выразившийся в причинении материального ущерба на общую сумму 15 859 889 руб. 39 коп.

Плужников И.А. признал свою вину в том, что неправомерно продал технику сам себе и нарушил закон.

Несмотря только на частичное признание вины подсудимым Плужниковым И.А., его вина в том, что он, являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации и в целях нанесения вреда другим лицам, и это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации, подтверждается доказательствами, исследованными судом.

Приговором от 15.08.2022 по делу N 1-39/2022 установлено, что Плужников И.А. как бывший генеральный директор ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" при заключении Договоров действовал недобросовестно, неразумно и в нарушение положений Устава Общества, а также действующего законодательства, тем самым причинив Обществу значительный ущерб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении от 21.12.2011 N 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод ответчика о том, что совершенная сделка не является крупной по причине недоказанности истцом обратного, одобрение на иную сделку не требуется, рассмотрен судом области и обоснованно отклонен ввиду следующего.

Из ч. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЖКХ "ЭКСПЕРТ" по состоянию на 31.12.2020 баланс по активам составляет 9 860 тыс. руб.

Таким образом, учитывая реальную стоимость сделки (2 791 700) составляет от 28,31 % балансовой стоимости активов, в связи с чем данная сделка квалифицируется как крупная.

Вышеуказанным приговором суда установлен факт занижения стоимости отчужденного транспортного средства.

Согласно п. 3 Договора стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

При этом как установлено экспертным заключением рыночная стоимость спорного автомобиля составляет составляет 2 791 700 рублей.

Вместе с тем, доказательств оплаты по договору в пользу Общества не имеется.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее: лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. К действиям, которые противоречат интересам общества, относятся, например, причинение значительного ущерба его имуществу, недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за принятие решения об одобрении заведомо убыточной сделки.

Плужников И.А., находясь в должности директора общества, руководя обществом непосредственно, не предоставляя другому участнику информацию о деятельности общества, создал препятствия для другого участника быть осведомленным о деятельности общества, что вызывает обоснованные сомнения в правильности принимаемых решений в отношении общества.

Указанное свидетельствует о грубом нарушении ответчиком своих корпоративных обязанностей, в том числе, обязанности действовать в интересах общества, что в совокупности привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества, и является достаточным для признания оспариваемой сделки недействительной, и применения последствий недействительности таковой в виде возврата незаконно отчужденного имущества, принадлежащего ООО "ЖКХ-ЭКСПЕРТ"

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка была совершена в условиях корпоративного конфликта, что сторонами не оспаривается, путем злоупотребления правом и без ее предварительного одобрения общим собранием участников общества как крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью.

Данная сделка совершена в ущерб интересам как общества, так и его участника Попова Н.Н., при том, что Плужников И.А. знал или должен был знать о явном ущербе для общества в результате заключения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному о том, что договор купли-продажи от 08.06.2021 заключен на заведомо и значительно невыгодных для ООО "ЖКХ ЭКСПЕРТ" условиях при том, что это было очевидно для сторон сделки.

Кроме того, пунктом 3 статьи 182 ГК РФ определено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований о взыскании задолженности в заявленном размере.

Довод апелляционной жалобы не опровергает выводов суда первой инстанции, фактически направлен на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Решение суда первой инстанции в оспариваемой части является верным.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2023 по делу N А64-4159/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Н.А. Песнина П.В. Донцов