Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 18АП-7952/23 по делу N А07-8011/2022

г. Челябинск

12 июля 2023 г.

Дело N А07-8011/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт-Уфа" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2023 по делу N А07-8011/2022.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Камран" (далее - истец, ООО ПК "Камран") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт-Уфа" (далее - ответчик, ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа") о взыскании неустойки по договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012, по договору аренды нежилых помещений N ДДА-2/2013 от 01.11.2013, по договору аренды нежилого помещения N 2 от 31.07.2020 в общем размере 102 598 руб. 83 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 2 л.д. 27-28).

В период рассмотрения спора ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО ПК "Камран" о взыскании неосновательного обогащения по договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012 в размере 98 248 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 459 руб. 18 коп. (т. 2 л.д. 59-60).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2023 (резолютивная часть от 05.04.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований судом было отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований ООО ПК "Камран" о взыскании пеней за просрочку внесения арендных платежей отказать частично, удовлетворить встречное исковое заявление ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы между внесенной и подлежавшей уплате арендной плате в размере 98 248 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 459 руб. 18 коп.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что 31.08.2020 между истцом и ответчиком по делу было заключено дополнительное соглашение N 5 к договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012, которым была увеличена более чем на 10 % арендная плата по договору при допустимом повышении цены по договору не более 5 %.

Апеллянт отметил, что согласно п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012 указанное дополнительное соглашение вступает в законную силу с момента его государственной регистрации, которая была произведена 07.04.2021. В силу изложенного апеллянт полагал, что только после 07.04.2021 арендная плата по договору подлежала внесению в измененном размере, до 07.04.2021 арендная плата должна была составлять 63 250 руб., в силу чего ответчиком было излишне уплачено сверх необходимого размера арендных платежей 98 248 руб. 33 коп. Апеллянт также полагал, что стороны не распространяли действие условия указанного дополнительного соглашения о размере арендной платы на правоотношения с даты его подписания, а согласовали совершенно конкретный срок действия - с момента государственной регистрации дополнительного соглашения, в связи с чем у суда первой инстанции не было оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа".

В связи с тем, что сумма арендной платы по договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012 повышается лишь с 07.04.2021 до 75 900 руб., апеллянт указал, что сумма начисленной по первоначальному иску неустойки не может составлять более 35 958, 40 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО ПК "Камран" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Экспосервис" (далее - ООО "Экспосервис", арендодатель) и ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012 (далее также - договор N ДДА-1, т. 1 л.д. 38-42), согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в срочное возмездное пользование без права выкупа нежилые помещения для организации склада алкогольной продукции в здании, расположенном по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Глазовская, д. 14, корпус 1, литер К, этаж 1, помещения N 18 и N 18а.

В силу п. 1.2 договора N ДДА-1 общая площадь, передаваемых в аренду складских помещений, составляет 718 кв.м, помещение N 18 (склад, общей площадью 465 кв.м, помещение N 18а (склад) общей площадью 253 кв.м.

В п. 2.4 договора N ДДА-1 установлено, что срок действия настоящего договора устанавливается с 01.03.2012 по 28.02.2018. Срок аренды начинает исчисляться с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений арендодателем арендатору.

На основании п. 4.1 договора N ДДА-1 арендатор обязуется оплачивать арендодателю за пользование помещением арендную плату в сроки и на условиях настоящего договора. Арендная плата по настоящему договору составляет 260 руб. за 1 кв.м в месяц. Общая сумма арендной платы в месяц составляет 186 680 руб.

В соответствии с п. 4.3 договора N ДДА-1 оплата арендной платы, указанной в п. 4.1 договора, производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя ежемесячно до 15 числа текущего месяца.

Пунктом 5.1 договора N ДДА-1 установлено, что в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1, 4.3 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

По акту приема-передачи нежилых помещений от 01.03.2012 нежилые помещения, указанные в п. 1.1 и п. 1.2 договора N ДДА-1, переданы в арендное пользование ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (т. 1 л.д. 43).

Дополнительным соглашением N 3 от 18.03.2016 срок действия договора N ДДА-1 продлен до 28.02.2013 (т. 1 л.д. 48).

Дополнительным соглашением N 4 от 08.04.2019 стороны заменили арендодателя по договору N ДДА-1 с ООО "Экспосервис" на ООО ПК "Камран" (т. 1 л.д. 51-54).

Дополнительным соглашением N 5 от 31.08.2020 сторонами установлена фиксированная часть арендной платы в размере 75 900 руб. в месяц (т. 1 л.д. 55-57).

Согласно п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 данное дополнительное соглашение вступает в законную силу с момента государственной регистрации и действует по окончании срока действия договора. При этом действие норм настоящего договора распространяется в соответствии с п. 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на правоотношения сторон, возникшие с даты его подписания.

Между ООО "Экспосервис" (арендодатель) и ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений N ДДА-2/2013 от 01.07.2013 (далее также - договор N ДДА-2/2013, т. 1 л.д. 58-63), согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в срочное возмездное пользование без права выкупа нежилые помещения для организации магазина розничной торговли алкогольной продукции в здании, расположенном по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Глазовская, д. 14, корпус 1.

В силу п. 1.2 договора N ДДА-2/2013 общая площадь, передаваемых в аренду складских помещений, составляет 119,6 кв.м: помещение N 19, общей площадью 11,6 кв.м; помещение N 10, общей площадью 5,1 кв.м; помещение N 15, общей площадью 102,9 кв.м.

В п. 2.4 договора N ДДА-2/2013 установлено, что срок действия настоящего договора устанавливается с 01.07.2013 по 01.07.2017. Срок аренды начинает исчисляться с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений арендодателем арендатору.

На основании п. 4.1 договора N ДДА-2/2013 за владение и пользование помещением арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату, в том числе постоянную (фиксированную часть) в размере 380 руб. за 1 кв.м.

В соответствии с п. 4.2.1 договора N ДДА-2/2013 постоянная часть арендной платы выплачивается ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя ежемесячно до 15 числа текущего месяца.

Пунктом 5.1 договора N ДДА-2/2013 установлено, что в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1, 4.2.1 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

По акту приема-передачи нежилых помещений от 01.03.2012 нежилые помещения, указанные в п. 1.1 и п. 1.2 договора N ДДА-2/2013, переданы в арендное пользование ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (т. 1 л.д. 64).

Дополнительным соглашением от 30.06.2017 срок действия договора N ДДА-2/2013 продлен до 30.06.2027 (т. 1 л.д. 65).

Дополнительным соглашением N 2 от 12.08.2016 сторонами изменен с 01.09.2016 размер арендной платы, которая составила 190 руб. в месяц за 1 кв.м (т. 1 л.д. 66).

Дополнительным соглашением N 3 от 08.07.2019 стороны заменили арендодателя по договору N ДДА-2/2013 с ООО "Экспосервис" на ООО ПК "Камран" (т. 1 л.д. 67-70).

Дополнительным соглашением N 4 от 09.10.2019 стороны установили срок действия договора N ДДА-2/2013 с 01.07.2013 по 30.11.2020 (т. 1 л.д. 71-72).

Между ООО ПК "Камран" и ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения N 2 от 31.07.2020 (далее также - договор N 2, т. 1 л.д. 33-35), согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в срочное возмездное пользование без права выкупа следующие помещения для использования помещений в качестве склада в здании, расположенном по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Глазовская, д. 14, корпус 1: первый этаж, тип: складские, помещение N 5, площадью 46 кв.м, помещение N 7, площадью 47 кв.м; антресоль, тип: офисные, помещение N 19, площадью 23,6 кв.м, помещение N 20, площадью 11,2 кв.м, помещение N 21, площадью 71 кв.м. Общая площадь передаваемых помещений в субаренду составляет 198,8 кв.м.

В силу п. 4.1 договора N 2 за пользование помещениями устанавливается субарендная плата, размер которой составляет 175 руб. за 1 кв.м арендуемых помещений в месяц, что составляет 34 790 руб.

На основании п. 4.3 договора N 2 оплата арендной платы, указанной в п. 4.1 настоящего договора, производится арендатором ежемесячно до 15 числа текущего месяца.

В соответствии с п. 5.1 договора N 2 в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1 и п. 4.2 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В п. 7.1 договора N 2 установлено, что срок действия договора аренды устанавливается с 31.07.2020 по 31.07.2021.

По акту приема-передачи в аренду части нежилого помещения от 31.07.2020 нежилые помещения, указанные в п. 1.1 договора N 2, переданы в арендное пользование ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" (т. 1 л.д. 36).

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 19.11.2021, согласно которому задолженность ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" в пользу ООО ПК "Камран" по состоянию на 19.11.2021 составила 396 320 руб. (т. 1 л.д. 30-31).

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам аренды, ООО ПК "Камран" направило ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" уведомления о расторжении договора аренды N 51 от 23.11.2021, N 51 от 23.11.2021, N 53 от 23.11.2021, в которых уведомило о расторжении договоров аренды N ДДА-1, N ДДА-2/2013, N 2, потребовало направить представителя 23.12.2021 для подписания актов о возврате помещений, а также потребовало погасить задолженность по договору N ДДА-1 в размере 181 800 руб., по договору N ДДА-2/2013 в размере 69 680 руб., по договору N 2 в размере 144 840 руб. (т. 1 л.д. 27-29).

Оставление ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" требований указанных уведомлений без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ПК "Камран" в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями о расторжении договоров аренды N ДДА-1 от 01.03.2012, N ДДА-2/2013 от 01.07.2013 N 2 от 31.07.2020, об обязании освободить нежилые помещения, о взыскании задолженности по договорам аренды, а также неустойки по договору.

В период рассмотрения настоящего дела арендные отношения между сторонами в рамках договоров аренды N ДДА-1 от 01.03.2012, N ДДА-2/2013 от 01.07.2013 N 2 от 31.07.2020 были прекращены. ООО ПК "Камран" уточнило заявленные исковые требования, просило суд взыскать с ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" только неустойку по рассматриваемым договорам аренды в общем размере 102 598 руб. 83 коп.

Ссылаясь на то, что в силу п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 повышение арендной платы по договору N ДДА-1 имело место только с 07.04.2021 (даты государственной регистрации указанного дополнительного соглашения), что ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" арендная плата по договору N ДДА-1 от 01.03.2012 была уплачена в большем размере, ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик принятые на себя обязательства по договорам аренды в полном объеме не исполнил, в связи с чем истцом была правомерном начислена договорная неустойка в заявленном размере. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции, протолковав условия п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору аренды N ДДА-1 от 01.03.2012, пришел к выводу, что стороны, руководствуясь статьей 425 ГК РФ, распространили действие данного дополнительного соглашения на правоотношения с даты его подписания. Суд также указал, что сам факт погашения ответчиком задолженности по арендной плате в сумме согласно условий указанного дополнительного соглашения и отсутствия каких-либо претензионных писем относительно расчета указывает, что арендатор своими фактическими действиями принял обязательства по оплате арендных платежей в увеличенном размере не с даты государственной регистрации дополнительного соглашения, а с даты фактического его подписания обеими сторонами.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из письменных материалов дела, спорные правоотношения между ООО ПК "Камран" и ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" возникли при исполнении условий договора аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012, договора аренды нежилых помещений N ДДА-2/2013 от 01.07.2013 и договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.07.2020.

Стороны согласовали существенные условия указанных договоров (предмет договора и размер арендной платы), приступили к исполнению их условий.

Действительность и заключенность договоров аренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения его условий не оспаривались, в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из указанных договоров аренды.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 5.1 договора N ДДА-1 установлено, что в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1, 4.3 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

Пунктом 5.1 договора N ДДА-2/2013 установлено, что в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1, 4.2.1 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

В соответствии с п. 5.1 договора N 2 в случае нарушения арендатором сроков и условий оплаты, указанных в п. 4.1 и п. 4.2 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора пеню в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

С учетом возврата части помещений в период рассмотрения спора, а также уплаты задолженности по арендной плате по договорам аренды, истцом были заявлены к ответчику требования о взыскании неустойки по договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012, по договору аренды нежилых помещений N ДДА-2/2013 от 01.11.2013, по договору аренды нежилого помещения N 2 от 31.07.2020 в общем размере 102 598 руб. 83 коп.

Учитывая, что ответчиком не было своевременно исполнено обязательство по оплате арендной платы по договорам аренды, что было установлено судом первой инстанции и не оспорено ответчиком, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на основании статьи 330 ГК РФ истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки (пени).

Расчет неустойки был проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца судом апелляционной инстанции не усмотрено.

Ответчик просил суд первой инстанции применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер договорной неустойки.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, с чем соглашается суд апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ N 7).

Однако в рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ также не доказана. Доводы, приведенные ответчиком в ходатайстве о снижении неустойки, не подтверждают ее чрезмерного характера.

Договоры аренды были заключены ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договоры, ответчик обязался исполнять их условия, и в силу статьи 310 ГК РФ не может в одностороннем порядке отказаться от их исполнения.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие длительного неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что апелляционная жалоба ответчика доводов в указанной части не содержит (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 102 598 руб. 83 коп.

ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа", заявляя встречные требования о взыскании с ООО ПК "Камран" неосновательного обогащения по договору N ДДА-1 от 01.03.2012 в размере 98 248 руб. 33 коп., ссылалось на условия п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору, согласно которому дополнительное соглашение вступает в законную силу с момента государственной регистрации и действует по окончании срока действия договора.

По мнению ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа", поскольку дополнительное соглашение N 5 от 31.08.2020 к договору N ДДА-1 от 01.03.2012 прошло государственную регистрацию 07.04.2021, то до указанной даты размер арендной платы, подлежащий уплате по договору N ДДА-1 от 01.03.2012, составлял 63 250 руб., и только после 07.04.2021 составил 75 900 руб.

Аналогичные доводы приведены ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" и в апелляционной жалобе.

Вместе с тем, указанные доводы ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа" не соответствуют как нормам материального права, так и фактическим обстоятельствам дела.

По общему правилу, в силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

В пункте 2 статьи 609 ГК РФ установлено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

При этом на основании пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствии для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Впоследствии указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 ГК РФ, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

В силу статьи 452 ГК РФ указанные выше правовое регулирование и разъяснения применимы к дополнительным соглашениям к договору.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости исчисления арендной платы в новом, повешенном размере с даты подписания сторонами дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору N ДДА-1 от 01.03.2012.

Ссылка апеллянта на то, что в тексте п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 стороны прямо указали, что данное дополнительное соглашение вступает в законную силу с момента государственной регистрации и действует по окончании срока действия договора, несостоятельна.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору аренды N ДДА-1 от 01.03.2012 стороны установили, что дополнительное соглашение вступает в законную силу с момента его государственной регистрации и действует до окончания срока действия договора. При этом в том же пункте дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 стороны указали, что действия норм настоящего договора распространяются в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ на правоотношения сторон, возникшие с даты его подписания.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что стороны, руководствуясь статей 425 ГК РФ, распространили действие указанного дополнительного соглашения на правоотношения сторон с даты его подписания, что согласуется с вышеприведенным судом апелляционной инстанции правовым регулированием вопроса даты начала возникновения между сторонами обязательств из договора, подлежащего государственной регистрации.

Кроме того, в подтверждение правильности указанного вывода суд первой инстанции обоснованно указал, что сам факт погашения ответчиком задолженности 12.04.2021 в сумме согласно условий п. 6 дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору и отсутствия каких-либо претензионных писем относительно расчета арендной платы для погашения, говорит о том, что арендатор своими фактическими действиями принял обязательства по оплате арендных платежей в увеличенном размере не с даты государственной регистрации дополнительного соглашения, а с даты фактического его подписания обеими сторонами, что у сторон не было недопонимания относительно даты начала действия дополнительного соглашения N 5 от 31.08.2020 к договору и даты изменения размера арендного платежа по договору.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ООО "ТД "Русьимпорт-Уфа".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что дополнительным соглашением N 5 к договору аренды нежилых помещений N ДДА-1 от 01.03.2012 была увеличена арендная плата по договору более чем на 10 % при допустимом повышении цены по договору не более 5 %, отклонен судебной коллегией, поскольку с учетом положений статьи 421 ГК РФ, исходя из принципа свободы договора и определения его условий, стороны самостоятельно определили условие о размере изменяемой арендной платы.

Довод апеллянта о неверном начислении суммы неустойки по первоначальному иску признан судебной коллегией необоснованным с учетом отклонения доводов апеллянта о том, что стороны не распространяли действие условия спорного дополнительного соглашения о размере арендной платы на правоотношения с даты его подписания, а согласовали совершенно конкретный срок действия - с момента государственной регистрации дополнительного соглашения.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2023 по делу N А07-8011/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт-Уфа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин А.Х. Камаев