Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 18АП-8328/23 по делу N А07-25702/2019

г. Челябинск

12 июля 2023 г.

Дело N А07-25702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 по делу N А07-25702/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От Гизатуллина Т.Х. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании акционерного общества "Холдинг Матрица" (далее по тексту - АО "Холдинг Матрица", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 в отношении АО "Холдинг Матрица" введена процедура наблюдения, временным управляющим АО "Холдинг Матрица" утверждена арбитражный управляющий Белоцерковская Анна Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2021 в отношении АО "Холдинг Матрица" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Иванченко Алексей Анатольевич, члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением от 24.11.2022 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу произведена замена судьи Камаева А.Х. судьей Багаутдиновой Г.В.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 13.01.2023 поступило заявление Гизатуллина Тимура Хамитовича о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Холдинг Матрица" (ИНН 7715628438, ОГРН 1067761137355).

Определением суда от 20.01.2023 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании 08.02.2023 заявитель представил дополнение к ходатайству о прекращении производства по делу о банкротстве, которым заявлен довод о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Холдинг Матрица" подлежит прекращению применительно к абзацу 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 25.04.2023 (резолютивная часть от 17.04.2023) заявление Гизатуллина Тимура Хамитовича о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Холдинг Матрица" удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда от 25.04.2023, акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции, принимая оспариваемый судебный, финансовое состояние должника на момент прекращения дела о банкротстве не рассматривал, ограничившись только выводом о том, что иные требования кредиторов могут быть погашены путем обращения в суд в общеисковом порядке. Задолженность по мораторным процентам только перед кредитором АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) составляет свыше 50 млн рублей, однако судом принципиально не исследовался вопрос о возможности должника после прекращения процедуры банкротства вести нормальную предпринимательскую деятельность, достаточную для расчета по всем своим обязательствам. Прекращение дела о банкротстве в отсутствие подтвержденных источников финансирования деятельности должника создает для него необоснованные преференции и нарушает права кредиторов на своевременное удовлетворение просроченных требований. На самом деле такое прекращение не обеспечивает соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц и влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов АО "Холдинг Матрица", в том числе по возмещению мораторных процентов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 апелляционная жалоба АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 10.07.2023.

Поступивший от Гизатуллина Т.Х. отзыв на апелляционную жалобу с документами в обоснование возражений приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве настоящего должника Гизатуллин Т.Х. является лицом, в отношении которого конкурсным кредитором должника - Банк "ТРАСТ" (ПАО) подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении итогов проведения процедуры конкурсного производства представителем Гизатуллина Т.Х. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на основании абзаца 7 части 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Ходатайствуя о прекращении производства по делу заявитель сослался на полное погашение требований кредиторов третьей очереди за счет мероприятий конкурсного производства - реализации залогов в процедурах банкротства иных солидарных должников по тем же обязательствам, а именно: в деле N А07- 25648/2019о несостоятельности ООО "Космополис" (ОГРН 1120280048657), в деле N А07-25483/2019 о несостоятельности ООО "Оптимаркет недвижимость" (ОГРН 5077746878810), в деле N А07-25703/2019 о несостоятельности ООО "Аркан" (ОГРН 1120280020860), в деле N А07-25647/2019 о несостоятельности ООО "Инвест недвижимость" (ОГРН 1110280048339), в деле N А07-26639/2016 о несостоятельности ООО "Новое время" (ОГРН 1060245008086), в деле N А07- 12106/2020 о несостоятельности ООО "Феникс" (ОГРН 1060274034908).

Конкурсным управляющим окончание расчетов с кредиторами третей очереди в судебном заседании 15.03.2023 подтверждено, со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства.

Заявителем представлены в материалы дела письма кредиторов: полное погашение задолженности перед банком АКБ Абсолют банк (ПАО) в размере 724 047 577 руб. 37 коп. подтверждается письмом кредитора, представленным в материалы дела А07-12106/2020 (дело о несостоятельности члена группы ООО "Феникс").

Полное погашение задолженности перед Банком ТРАСТ (ПАО) в размере 304 758 367 руб. 94 коп. подтверждается справкой об отсутствии задолженности перед основным должником - ООО "Универсал Трейдинг".

Ссылаясь на отсутствие иных, включённых в реестр требований кредиторов требований, заявитель просил прекратить производство по делу А07-25702/2019 о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью АО "Ходинг Матрица" в связи с нецелесообразностью, указал, что в данном случае образовывается ситуация, в которой процедура банкротства проводится преимущественно в интересах конкурсного управляющего путем наращивания требования о фиксированном вознаграждении управляющего.

Заявитель также представил суду сведения о том, что на дату рассмотрения настоящего заявления:

1) не реализовано имущество, находящееся в залоге банка "ТРАСТ" (ПАО):

- помещение, общая площадь 2 000 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 2, адрес объекта: Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Чесноковка, ул. Школьная, д.2 корп.2, кадастровый номер: 02:47:150105:164 (залогодатель ООО "Аркан", дело А07-25703/2019). Объявление о проведении торгов - N 10731134 от 08.02.2023 года, цена 21 000 000,0 рублей);

- недвижимое имущество: здание, 1-этажный, общая площадь 2 938,7 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский рн, д. Жилино у автодороги Южный подъезд к г. Уфе с мостовым переходом через р.Уфа в районе "Каменной переправы" кадастровый номер: 02:55:040622:379 (залогодатель ООО "ИСК "Мегаполис", дело А07-26516/2016). Объявление о проведении торгов - N 10606927 от 25.01.2023 года, цена реализации 105 576 300,00 рублей;

2) не распределены денежные средства от реализации залогов:

1) нежилое здание (помещение) по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Зубово, промышленная зона Уршак, кадастровый номер 02:47:061101:171, общая площадь 5558,2 кв.м. Цена реализации в составе лота: 50 775 000 руб.; земельный участок, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Уфимский район, Зубовский с/с, ст. Уршак, общая площадь 6109,0 +/- 27 кв.м., кадастровый номер 02:47:061101:180. Цена реализации в составе лота: 5 430 000 руб. Объявление о проведении торгов - N 9439817 опубликовано 17.08.2022. Торговая площадка - Межрегиональная Электронная Торговая Система. Номер торгов 94860-ОАОФ Цена приобретения имущества, руб. 56 205 000,00 (единственный участник, торги несостоявшиеся). Сделка оспорена в деле о банкротстве ООО "Новое время" (А07-25639/2019), судом приняты обеспечительные меры в виде запрета распределения денежных средств от данной сделки в пользу кредиторов;

2) нежилое помещение, этаж - подвал N б/н, площадью 345,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, р-н Советский, ул.Революционная, д.52, NN на п/пл 1-22,24, кадастровый номер 02:55:010601:1469 (залог) ипотека Банка "ТРАСТ" (ПАО);

- нежилое помещение, площадью 864,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, Советский р-н, ул.Революционная, д.52, этаж No 1, кадастровый номер 02:55:010601:1173, ипотека (залог) Банка "ТРАСТ" (ПАО);

нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Революционная, д.52, кадастровый номер 02:55:010601:1333 (не является залогом, включено в состав Лота No 2 поскольку образует единый имущественный комплекс), общая площадь помещения - 228 м2.

Согласно протоколу от 23.09.2022 года (решение N 81621-ОАОФ/2): "в соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах N 1621-ОАОФ/2 от 15 сентября 2022 участниками торгов являются следующие лица (далее -Участники торгов): Мелетлян Вячеслав Рубенович( ИНН:631900358452).

В связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися, в соответствии с п. 17 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", договор купли-продажи заключается с Мелетляном Вячеславом Рубеновичем по цене 86 193 166,66 руб.".

Сделка с Мелетляном В.Р. оспорена в деле о банкротстве ООО "Космополис" (А07-25648/2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2023 (резолютивная часть от 09.03.2023) отказано в удовлетворении заявления Гизатуллина Тимура Хамитовича о признании недействительным договора купли-продажи N б/н от 03.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Космополис" (ИНН 0278194408, ОГРН 1120280048657) и Мелетляном Вячеславом Рубеновичем, предметом которого является приобретение объектов недвижимости - нежилых помещений, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Советский, ул. Революционная, д.52, а именно: нежилое помещение, этаж - подвал N б/н, площадью 345,1 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Советский, ул. Революционная, д.52, NN на п/пл 1-22,24, кадастровый номер 02:55:010601:1469; нежилое помещение, площадью 864,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Революционная, д.52, этаж N 1, кадастровый номер 02:55:010601:1173; нежилое помещение площадью 228 кв.м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Революционная, д.52, кадастровый номер 02:55:010601:1333.

Определение суда вступило в законную силу.

Конкурсный управляющий ООО "Инвест недвижимость" в рамках дела А07- 25647/2019 обратился в арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО "М Супермаркет" с исковым заявлением, которым просил:

- признать недействительным Договор купли-продажи имущества N 1/2017 от 04.09.2017, заключенный между ООО "Инвест Недвижимость" и ООО "М Супермаркет", дата государственной регистрации перехода права собственности - 21.09.2017, номер государственной регистрации перехода права собственности - 02:55:010830:5052-02/101-2017-4.

- применить последствия недействительности Договора купли-продажи имущества N 1/2017 от 04.09.2017 путем признания права собственности ООО "Инвест Недвижимость" на следующее недвижимое имущество - нежилые помещения 1, 8, 9, 10, 11 - 15, этаж 1, общей площадью 1 393,9 кв. м., кадастровый номер 02:55:010830:5052, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, ул. Степана Кувыкина, д. 16.

На рассмотрении арбитражного суда (дело А07-25648/2019) также находится заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Космополис" к обществу с ограниченной ответственностью "Аверс" (ИНН 0274941257, ОГРН 1180280062401) о признании недействительной договора между ООО "Космополис" и ООО "Аверс" купли-продажи недвижимости от 18.12.2018: - помещение - административное, Кадастровый номер: 02:55:010834:308. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Местоположение: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Кировский, ул. Менделеева, д. 134, кори. 1, N на п/пл 16, 57, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78. Площадь: 206.3 кв.м. 2 А07-25648/2019 - Помещение - торговое, Кадастровый номер: 02:55:010834:566. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Местоположение: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Кировский, ул. Менделеева, д. 134, корн. 1, N на п/пл 73-76, 79-92. Площадь: 1521.6 кв.м и применении последствий недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке: Обязать ООО "Аверс" возвратить ООО "Космополис" Помещение - административное, Кадастровый номер: 02:55:010834:308. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Местоположение: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Кировский, ул. Менделеева, д. 134, корп. 1, N на п/пл 16, 57, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78. Площадь: 206.3 кв.м.; Помещение - торговое, Кадастровый номер: 02:55:010834:566. Назначение объекта недвижимости: Нежилое. Местоположение: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Кировский, ул. Менделеева, д. 134, корп. 1, N на п/пл 73-76, 79-92. Площадь: 1521.6 кв.м.

Таким образом, у иных членов холдинга, несущих солидарную ответственность перед теми же кредиторами, имеется имущество, за счет которого могут быть погашены мораторные проценты, предъявляемые кредиторами, а также в их конкурсную массу может поступить имущество, в случае удовлетворения требований по поименованным выше сделкам.

Учитывая фактическое удовлетворение требований кредиторов, а также приоритетность сохранения общества в качестве действующего юридического лица, суд первой инстанции признал, что прекращение производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО "Холдинг Матрица" обеспечивает баланс интересов должника, кредиторов и соответствует нормам Закона о банкротстве.

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей (абзац 5 пункта 11 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Также наличие неудовлетворенного субординированного требования аффилированного кредитора также не препятствует прекращению производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 данного Закона, если иное не установлено.

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не является правовым препятствием для кредиторов принимать предусмотренные законом меры по взысканию с должника задолженности при наличии к тому законных оснований.

В частности, согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Исходя из вышеизложенного, установив, что реестр требований кредиторов должника был сформирован, в рамках настоящего дела о банкротстве отсутствуют нерассмотренные требования кредиторов (доказательства наличия у должника иных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов - отсутствуют), реестровые требования погашены третьими лицами - иными членами предпринимательской группы, дальнейшее продолжение процедуры банкротства, в отсутствие требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, приведет только к увеличению расходов по делу о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Холдинг Матрица".

Вопреки утверждению апеллянта, оснований для оценки текущего финансового состояния должника и возможности продолжения им деятельности после прекращения производства по настоящему делу, у суда не имелось (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305- ЭС17-3119(5,6)).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 по делу N А07-25702/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина М.В. Ковалева