Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 15АП-9612/23 по делу N А32-24463/2023

город Ростов-на-Дону

13 июля 2023 г.

дело N А32-24463/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от Чебанова А.О.: представителя Васильевой А.В. по доверенности от 30.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коровайко Ангелины Борисовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 16 мая 2023 года об отказе в принятии обеспечительных мер

по делу N А32- 24463/2023

по иску Коровайко Ангелины Борисовны

к индивидуальному предпринимателю Кашуба Станиславу Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Концерн "Покровский", Чебанову Аркадию Олеговичу,

о признании недействительным (ничтожным) уведомления,

УСТАНОВИЛ:

Коровайко Ангелина Борисовна (далее - истица, Коровайко А.Б.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Кашуба Станиславу Михайловичу (далее - ИП Кашуба С.М.), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Концерн "Покровский" (далее - ООО "Торговый дом Концерн "Покровский"), Чебанову Аркадию Олеговичу (далее - Чебанов А.О.) о признании недействительным (ничтожным) уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом Концерн "Покровский" с повесткой: О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждении управляющего, условий договора с ним, исх. N 01/ВОСУ от 17.04.2023.

Исковые требования мотивированы необходимостью признания недействительным уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом Концерн "Покровский" от 17.04.2023, поскольку оспариваемое уведомление составлено и направлено участникам общества в период действия запрета установленного судебным актом.

Одновременно с подачей искового заявления Коровайко А.Б. заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что обращаясь с заявлением об обеспечении иска, истец не представил доказательства, подтверждающие, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер сделает невозможным или затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленного им иска, равно как и причинение реального ущерба и наступление неблагоприятных последствий в случае непринятия заявленных мер.

Не согласившись с принятым судебным актом, истица обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит определение суда отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что заявленные истицей обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны рассматриваемым требованиям, направлены на защиту имущественных прав истицы, на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в рассмотрении спора и в большей мере направлены на обеспечение сохранности имущественного положения, существующего на момент возникновения спора.

От Чебанова А.О. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры суд также может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер, руководствуется принципом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Между тем, обращаясь с заявлением об обеспечении иска, истица не представила доказательства, подтверждающих, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер сделает невозможным или затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленного ей иска, равно как и причинение реального ущерба и наступление неблагоприятных последствий в случае непринятия заявленных мер.

Фактически принятые обеспечительные меры по существу направлены не на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта по конкретного спору, а на проведение будущих собраний общества, либо на блокирование уже принятых решений, ввиду наличия в обществе корпоративного конфликта.

Однако существование корпоративного конфликта, не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд также оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" разъяснено, что при решении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен оценить соразмерность и связанность истребуемой заявителем конкретной обеспечительной меры с предметом заявленного требования, необходимость и достаточность конкретной обеспечительной меры для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").

С учетом изложенного, обеспечительные меры, связанные с запретом проводить общее собрание участников ООО "Торговый дом Концерн "Покровский" с повесткой: О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждении управляющего, условий договора с ним", исх. N 01/ВОСУ от 17.04.2023, а также запрета Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе, в отношении ООО "Торговый дом Концерн "Покровский", на основании решения собраний участников общества, проведенных на основании уведомления исх. N 01/ВОСУ от 17.04.2023, не подлежат удовлетворению, поскольку данные меры нарушают права и законные интересы, как самого общества, так и иных участников.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заявленные истицей обеспечительные меры выходят за пределы заявленных исковых требований.

Как верно указал суд первой инстанции, обоснованность искового заявления не может быть оценена судом на стадии принятия обеспечительных мер.

Таким образом, заявленные истицей обеспечительные меры по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение других лиц возможности и права осуществлять принадлежащие им права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истицы о применении заявленных обеспечительных мер.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебных актов арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 мая 2023 года по делу N А32- 24463/2023 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

А.А. Попов