Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 13АП-15141/23 по делу N А56-120560/2021

г. Санкт-Петербург

13 июля 2023 г.

Дело N А56-120560/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: Силко Н.С., Иконников Д.Р. - по доверенности от 02.11.2022;

от ответчика: Барабаш Д.В. - по доверенности от 27.01.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15141/2023) Общества с ограниченной ответственностью "Фабиа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-120560/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фабиа" (адрес: 117420, Москва, ул. Профсоюзная, д. 57, помещ. 1/2, ОГРН 1187746877999);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания по снабжению и комплектации" (адрес: 192236, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 14, литера А, корпус 5, ОГРН 1057810029155);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "М-Групп"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фабиа" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания по снабжению и комплектации" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 5 100 286 руб. 07 коп. по договору уступки права требования от 29.10.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "М-Групп" (далее - третье лицо, ООО "М-Групп").

Решением суда от 23.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 23.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что условия пунктов 4, 8, 10 и 14 договора были согласованы в редакции, представленной Обществом. Кроме того, истец указал, что факт заключения договора в редакции истца был установлен при рассмотрении дела N А56-24389/2020. По мнению подателя жалобы, заключение судебной экспертизы является ненадлежащим, а потому не могло быть принято во внимание судом первой инстанции в качестве доказательства несогласованности сторонами условий договора.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просила решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-24389/2020 с ООО "М-Групп" и ООО "Риклик" в пользу Компании солидарно взысканы денежные средства, а именно 2 550 143 руб. 35 коп. долга, 178 664 руб. 37 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом с последующим начислением с 18.03.2020 по дату фактического исполнения обязательства, 57 328 руб. 74 коп. пеней с последующим начислением с 18.03.2020 по дату фактического исполнения обязательства, а также 382 521 руб. 50 коп. штрафа и 40 343 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований истец указал, что 29.10.2010 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор уступки права требования (далее - договор), по условиям которого цессионарию переданы все права (требования) кредитора (в том числе будущие) по отношению к ООО "Риклик" и ООО "М-Групп", возникшие на основании договоров (сделок), а также любых иных оснований возникновения прав и обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, размер требований составляет 3 509 000 руб. 96 коп., что подтверждается решением суда по делу N А56-24398/2020 (пункты 2, 3 договора).

Пунктом 5 договора установлено, что цена требований определена сторонами в размере 2 550 143 руб. 35 коп.

Согласно пункту 14 договора в случае предоставления недостоверных заверений (пункт 13 договор) цедент обязан выплатить цессионарию неустойку, равную двукратному размера цены требования.

Ссылаясь на то, что цедентом нарушены условия договора, а именно в нарушение пункта 4 договора Компания в рамках дела N А56-24398/2020 не направила ходатайство о согласии на правопреемство, тем самым, создав препятствия для цессионария получить исполнение от должников, более того, представила возражения, чем допустила намеренное затягивание процесса, кроме того, не передала документы, удостоверяющие требования, не уведомила должников о переходе требований, Общество в порядке пункта 14 договора начислило Компании неустойку, размер которой составил 5 100 286 руб. 70 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что договор был заключен в другой редакции, условия которой отличны от той, которая была представлена Обществом в суд, в связи с чем ответчик также заявил о фальсификации представленного истцом договора.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ предоставленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции верно установлено, что условия договора о предмете уступаемого права требования и о цене уступки сторонами не оспаривается, кроме того, в данном случае, не оспаривая действительность спорного договора цессии, стороны подтвердили его действие в порядке исполнения.

Вместе с тем, ссылаясь на нарушение условий договора, Общество, ссылаясь на установленную пунктом 14 договору меру ответственности в виде неустойки, просило взыскать с Компании 5 100 286 руб. 07 коп. неустойки

В свою очередь Компания, возражая против удовлетворения иска, указала, что пункты 4, 8, 10, а также 14 договора были согласованы сторонами в иной редакции.

При этом в пункте 14 договора содержится правило об ответственности за предоставления недостоверных заверений, отраженных в пункте 13 договора в виде выплаты договорной либо законной неустойки.

Однако в варианте договора истца предусмотрена договорная неустойка, равная двукратному размеру цены требования, а в варианте договора ответчика - законная неустойка в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, отличия вышеуказанных пунктов договора обусловлены дистанционным способом его заключения.

Так, 27.01.2021 Компания направила Обществу подписанный со своей стороны договор (почтовый идентификатор 19223655206100), однако, указанное письмо не было доставлено адресату, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией об отправке и отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

В свою очередь Общество направило Компании экземпляр договора письмом от 03.02.2021 (почтовый идентификатор ED192037925RU) которое также не было доставлено адресату, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией о направлении письма посредством почтовой связи, а также отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

При этом, отклоняя доводы истца о передаче представленного Обществом в материалы дела экземпляра договора Компании нарочно и возврата подписанного последней договора через представителя Мануковского А.В. в декабре 2020 года, суд первой инстанции обоснованно указал, что из представленной в материалы дела доверенности на представителя Мануковского А.В. следует, что он был наделен полномочиями от имени Общества лишь 11.01.2021.

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, установив круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего дела, суд на основании статей 82, 83 АПК РФ назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "ГЛЭСК" Ветровой Евгении Сергеевне.

По результатам проведенной экспертизы представлено заключение от 04.08.2022, в котором эксперт, отвечая на вопросы N 1 и 2, также пришел к выводу о недостоверности подписи директора Компании на экземпляре договора в редакции истца.

При этом, оценив представленное в суд заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ заключения эксперта, так как каких-либо противоречий оно не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда первой инстанции не имелось, соответственно, вопреки позиции подателя жалобы названное заключение обоснованно и правомерно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством по делу, поскольку отсутствие ответа на вопрос N 3 с учетом вышеприведенного не имеет правового значение для настоящего спора.

Кроме того, доводы Общества о заключение договора ответчиком в варианте истца также опровергается представленным Компанией в ходе рассмотрения дела заключением специалиста о проведении почерковедческого исследования договора Общества.

Вопреки позиции Общества в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-24389/2020 о взыскании в пользу Компании денежных средств по спорному договору вопрос согласованности сторонами пункта 14 договора судом не устанавливался.

Каких-либо иных доказательств заключения договора в редакции истца последним в материалы дела также не представлено.

В то же время судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что согласно сведениями об отслеживании отправления (накладная N 1219633312) документы направлены ответчиком в адрес генерального директора третьего лица Мануковского А.В., а не Общества. При этом каких-либо достоверных доказательств того, что во вложении почтового отправления находился спорный договор цессии, не представлено, равно как и не представлено доказательств надлежащего доведения ответчиком до истца спорного договора, который был получен и подписан последним.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, из материалов дела не следует факт надлежащего заключения в установленном законом порядке договора в редакции истца, как путем его совместного подписания, так и путем обмена документами, которые возвращались обратно в адрес истца и ответчика, следовательно, попытка обмена подписанными экземплярами договора сторонами не была достигнута.

При таких обстоятельствах, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что условие пункта 14 договора, устанавливающего ответственность за предоставление недостоверных заверений, изложено сторонами в разных редакциях и фактически считается несогласованным надлежащим образом, что в силу статьи 331 ГК РФ исключает удовлетворение исковых требований.

Следовательно, поскольку Обществом заявлено требование о взыскании штрафных санкций на основании пункта 14 договора, однако, условие о неустойке за предоставление недостоверных заверений фактически сторонами не согласовано (статья 331 ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требования Общества в полном объеме.

На основании изложенного, поскольку при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 23.03.2023 судом также не допущено, у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-120560/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

В. А. Семиглазов В. В. Черемошкина