Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 02АП-4180/23 по делу N А17-8782/2020

г. Киров

14 июля 2023 г.

Дело N А17-8782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании (по веб-конференции):

конкурсного управляющего ООО "Перспектива" Горбикова Р.И., лично по паспорту,

представителя Сайхановой Э.И. - Дзансохова И.В., по доверенности от 10.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Лизинг" Горбикова Романа Игоревича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.05.2023 по делу N А17-8782/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Лизинг" Горбикова Романа Игоревича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 22/09-01 от 22.09.2020 автомобиля Mercedes-Benz GLE 450 4MATIC (VIN WDC1671591A014657, 2019 г.в., цвет, черный), заключенного должником с Сайхановой Эльмирой Ильмановной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Лизинг",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Лизинг" (далее - ООО "Перспектива-Лизинг", должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 22/09-01 от 22.09.2020 автомобиля Mercedes-Benz GLE 450 4MATIC (VIN WDC1671591A014657, 2019 г.в., цвет, черный), заключенного должником с Сайхановой Эльмирой Ильмановной (далее также ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должником с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что представленные ответчиком документы не могут свидетельствовать о наличии у ответчика финансовой возможности оплаты по договору купли-продажи автомобиля. Поскольку фактически транспортное средство выбыло из владения должника безвозмездно, то конкурсный управляющий полагает, что наличествует необходимый состав для признания единой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. У конкурсного управляющего отсутствует объективная возможность подтвердить отрицательный факт (отсутствие оплаты) иными доказательствами. Вместе с тем, в подтверждение данного факта конкурсным управляющим представлены выписки по счетам должника, из которых следует, что такая оплата по счетам должника не проходила. Сделка по отчуждению должником автомобиля ответчику совершена 13.08.2020, т.е. в период, когда, согласно вступившим в законную силу судебным актам, вынесенным в рамках дела о банкротстве, должник, уже с 01.02.2020 стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Отсутствие доказательств встречного исполнения по оплате имущества должника, свидетельствуют о противоправной цели сделки, прикрывающей собой вывод ликвидного имущества из конкурсной массы в целях недопущения обращения на него взыскания. Спорный договор является недействительным, поскольку доказана совокупность обстоятельств, допускающих возможность применения к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 07.06.2023.

Сайханова Э.И. в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам: квитанции к приходно-кассовому ордеру N 123 от 22.09.2020, договору дарения денежных средств от20.09.2020, акту приема-передачи денег, свидетельским показаниям Конопатовой Р.С., агентскому договору А17145/12 от 04.08.2020 по подбору автомобиля. Отмечает, что суд первой инстанции абсолютно законно исследовал факт обращения ответчика к сотрудникам фирмы, заключение агентского договора и отчет об исполнении поручения. В ходе исследования указанных обстоятельств было установлено, что ответчик передал денежные средства генеральному директору Мозолюку А.Н. в присутствии двух свидетелей, а именно "Агентов" ООО "Рондо" в лице Конопатовой Р.С. и Камаева У.С., которые дали показания, приобщенные к материалам дела и свидетельствующие о факте получения должником встречного исполнения по оспариваемому договору. На момент заключения спорного договора (22.09.2020) Сайханова Э.И. не знала и не могла знать о неплатежеспособности должника (наблюдение введено 11.02.2021). Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании обеспечено участие конкурсного управляющего должником и представителя Сайхановой Э.И., которые поддержали вышеизложенное.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.09.2020 между должником (Продавец) и Сайхановой Эльмирой Ильмановной (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 22/09-01, согласно которому должник продал Сайхановой Э.И. автомобиль Mercedes-Benz GLE 450 4MATIC (VIN WDC1671591A014657), за который покупатель обязан уплатить продавцу 6 080 000,00 руб. (п. 2 договора).

Согласно данным свидетельства о регистрации транспортного средства, спорный автомобиль 23.09.2020 зарегистрирован за ответчиком.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020 возбуждено дело о банкротстве ООО "Перспектива-Лизинг".

Определением арбитражного суда от 12.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.07.2021 ООО "Перспектива-Лизинг" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Горбиков Роман Игоревич.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи от 22.09.2020 N 22/09-01 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления N 63).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26.10.2020, оспариваемый договор заключен 22.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечалось ранее, оспариваемым договором купли-продажи была установлена стоимость транспортного средства в размере 6 080 000,00 руб.

В качестве доказательства оплаты по спорному договору Сайхановой Э.И. представлена в материалы заверенная копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 123 от 22.09.2020 на сумму 6 080 000,00 руб.

Конкурсным управляющим было сделано в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации указанного письменного доказательства и заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи Мозолюка А.Н., выполненной на квитанции к приходному кассовому ордеру N 123 от 22.09.2020.

Ответчик отказался исключать указанную квитанцию из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, не установил оснований для его удовлетворения, поскольку квитанция в рамках настоящего дела не является единственным доказательством, исчерпывающим образом подтверждающим факт произведенной оплаты.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Действительно, ответчиком в подтверждение своей финансовой состоятельности и реальности заключения договора в материалы дела были представлены соответствующие доказательства:

- договор дарения денежных средств от 20.09.2020 на сумму 6 000 000 руб., заключенный между Сайхановой Э.И. (одаряемый) и Сайхановым И.М. (даритель);

- акт приема передачи денежных средств от 20.09.2020, согласно которому Сайханов И.М. безвозмездно передал Сайхановой Э.И. денежные средства в сумме 6 000 000 руб.;

- договор купли - продажи нежилого помещения от 03.09.2019, заключенный между Сайхановым И.М. (продавец) и Шушаервым В.С. (покупатель), согласно которому Сайханов И.М. продал нежилое помещение площадью 2 490,3 кв.м., стоимостью 559 831 000,00 руб.;

- агентский договор N А17145/12 от 04.08.2020, согласно которому Сайханова Э.И. поручила ООО "Рондо" осуществить подбор транспортного средства;

- отчет об исполнении агентского поручения от 22.09.2020;

- нотариально завершенные пояснения Конопатовой Р.С. (генерального директора ООО "Рондо") от 09.03.2023, согласно которым между ответчиком и ООО "Рондо" был заключен агентский договор N А17145/12 от 04.08.2020, ООО "Рондо" осуществлен ряд мероприятий по подбору и проверке контрагентов;

- нотариально завершенные пояснения Камаева У.С. (внештатного сотрудника ООО "Рондо") от 09.03.2023.

Также судом первой инстанции правомерно учтены свидетельские показания Конопатовой Р.С., полученные в судебном заседании 26.04.2023. Судом установлено, что фирмой-посредником между ответчиком и должником являлось ООО "Рондо" (ИНН 2464226509, ОГРН 1102468028992, адрес: 249832, Калужская обл., Дзержинский р-н, г. Кондрово, Центральная площадь, д.2, пом.9, оф. 203) в лице генерального директора Конопатовой Р.С. Указанная фирма оказывала услуги Сайхановой Э.И. на основании агентского характера по подбору автотранспортного средства А17145/12 от 04.08.20. Согласно условиям договора А17145/12 от 04.08.20 в обязанности должностных лиц ООО "Рондо", кроме подбора автомобиля, входила проверка наличия обременений, подготовка документации по сделке, организация встречи покупателя и продавца, последующая регистрация автомобиля в органах ГИБДД. Сопровождением сделки занимались генеральный директор ООО "Рондо" Конопатова Регина Сергеевна, а так же гражданин Камаев Умар Солтахмедович. Указанные лица присутствовали на сделке по купле-продаже спорного автомобиля 22.09.2020, на которой Мозолюк А.Н. и Сайханова Э.И. подписывали договор купли-продажи, а так же происходила передача денежных средств в размере 6 080 000 руб.

Проанализировав вышеуказанное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований сомневаться в финансовой возможности приобретения ответчиком по спорной сделке транспортного средства стоимостью 6 080 000 руб.

В свою очередь, отсутствие у конкурсного управляющего сведений о расходовании выплаченных по спорному договору денежных средств в вину Сайхановой Э.И. поставлено быть не может.

При этом суд учитывает, что каких-либо доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не имеется, доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, об осведомленности совершения должником сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника, не представлено.

Документальное подтверждение того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, стоимость спорного имущества по договору являлась заниженной, отсутствует.

В отсутствие доказательств иного следует признать, что оспариваемая сделка являлись возмездной, заключена с равноценным встречным предоставлением.

Реальность правоотношений по спорной сделке не опровергнута.

Доказательств того, что оспариваемая сделка невыгодна для должника, и заключена именно в целях вывода активов, с целью причинения ущерба кредиторам, в материалы обособленного спора не представлено.

Оснований полагать, что оспариваемая сделка привела к уменьшению имущества должника или увеличению его обязательств у суда не имеется. Заявителем не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не доказаны ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни сам факт причинения вреда.

Таким образом, заявитель не представил доказательств, которые в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пунктов 1-2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия совокупности условий, предусмотренных диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 22.09.2020 отказано правомерно.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Вместе с тем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки сторонами со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки.

Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления, охватываются составом подозрительных сделок, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ также не имеется.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если доказано, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Однако материалами дела данное обстоятельство не подтверждено, а доказательств того, что действия сторон при заключении договора являлись злонамеренными и в результате совершения сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не влияют на обоснованность и законность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.05.2023 по делу N А17-8782/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Лизинг" Горбикова Романа Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

А.С. Калинина Н.А. Кормщикова