Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 19АП-3578/23 по делу N А08-5039/2022

город Воронеж

14 июля 2023 г.

Дело N А08-5039/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Аришонковой Е.А.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от ООО "ИПРОХИМ": Бакулина Е.Н. - представителя по доверенности от 14.06.2023, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция", паспорт гражданина РФ;

от ООО "Ипрохим-ДВ": представители не явились, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ипрохим-ДВ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 по делу N А08-5039/2022, по исковому заявлению ООО "Ипрохим-ДВ" (ИНН 2543085970, ОГРН 1152543024303) к ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 3123385934, ОГРН 1163123061419) о взыскании 33 578,09 долларов США

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ипрохим-ДВ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ИПРОХИМ" о взыскании суммы долга по контракту купли-продажи от 18.10.2018 года N GO2019003 в размере 33 578,09 долларов США на основании соглашения об уступке прав требования от 20.10.2021 N 2.

От ООО "ИПРОХИМ" поступило ходатайство о проведении зачета требований. В обосновании указано, что у истца имеется задолженность (основной долг) за поставленный товар в рамках договора N 280918 в размере 1986 750 руб. основного долга и 470 205 руб.(неустойка с 22.04.2019 по 21.06.2019), а так же 33874 руб. госпошлины. Размер данной задолженности установлен решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-2298/2022 от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022.

Решением от 17.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО "Ипрохим-ДВ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, истец указывает, что требование истца выражено в долларах США, ввиду чего, не отвечает критерию однородности, при этом в силу необоснованности отнесения на истца рисков курсовых разниц, применение зачета к данным требованиям по заявлению ответчика недопустимо.

Также истец указывает на то, что в принятом судом решении не определена сумма, подлежащая зачету, дата зачета и другие обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения дела. При этом, поддерживая позицию о несогласии с проведением зачета, истец считает, что обязательства стали способными к зачету в момент подписания соглашения об уступке права требования от 20.10.2021 и расчет суммы подлежащей зачету должен рассчитываться исходя из официального курса доллара на 20.10.2021 что составляет 70,9674 руб. за 1 доллар США. Итого зачет должен быть осуществлен на сумму 70,9674 * 33 578,09 = 2 382 949,74 руб.

В представленном письменном отзыве ООО "ИПРОХИМ" возражает против доводов апелляционной жалобы, полагая, что обязательство ответчика в данном случае прекращено зачетом, ввиду чего, в удовлетворении иска отказано правомерно. При этом разновалютность требований не свидетельствует об их неоднородности. Одновременно, ответчик полагает, что срок когда требования стали способны к зачету это дата оплаты в рамках основного контракта от 30.08.2018 в данном случае это 30.06.2020 (подтверждается дополнительным соглашением N 4 от 06.05.2020 к контракту). Дата по состоянию на которую требования стали возможными к зачету это соглашения об уступке прав требования от 20.10.2021 N 2.

В судебное заседание представитель ООО "Ипрохим-ДВ" не явился.

Дело рассматривалось в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 18.10.2018 между GARANT OPTIMA СО LIMITED, Китай (продавец) и ООО "ИПРОХИМ" (покупатель) заключен контракт купли-продажи N GO2019003, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает химические средства защиты растений в соответствии со спецификацией в приложении N1 к контракту, которое является его неотъемлемой частью.

В рамках указанного контракта N GO2019003 было несколько поставок, что подтверждается коносаментами N FLCS42242, FLCS42261, от 09.05.2019, инвойсами GО2019003-1 от 15.04.2019, GО2019003-2 от 24.04.2019. Общая сумма за поставку товара, подлежащая оплате составляла 240 000 долларов США.

Должник был обязан произвести оплату за поставленный товар в соответствии с п. 7.3. контракта купли-продажи N G02019003 от 18.10.2018 в размере 100% не позднее 120-го дня от даты таможенного оформления груза.

Ответчик товар принял, произвел оплату в размере 206 421,91 Долларов США.

Таким образом, образовалась задолженность за поставленный товар в размере 33 578,09 Долларов США.

Впоследствии, между GARANT OPTIMA СО LIMITED, Китай (цедент) и ООО "Ипрохим-ДВ" (цессионарий, истец) достигнуто соглашение об уступке требований по контракту купли-продажи N GO2019003 от 18.10.2018, по которому цедент уступил, цессионарий принял право требование к ООО "ИПРОХИМ" задолженности в размере 33578,09 Долларов США.

Таким образом, к истцу в силу статей 382, 384 ГК РФ перешло право требования к ООО "ИПРОХИМ" долга в размере в размере 33578,09 Долларов США.

ООО "ИПРОХИМ" было извещено о состоявшейся уступке права требования уведомлением, направленным в его адрес почтой 13.12.2021.

27.04.2022 ООО "Ипрохим-ДВ" в адрес ООО "ИПРОХИМ" было направлено требование (претензия) от 26.04.2022 N 220426 о выплате задолженности за поставленный товар в срок до 11.05.2022.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. (пункт 2 статьи 279.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на основании заключенного 20.10.2021 соглашения об уступке права требования к ООО "Ипрохим-ДВ" перешло право требования к ООО "ИПРОХИМ" долга в размере в размере 33 578, 09 долларов США.

Судом установлено, что договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора. При этом ООО "ИПРОХИМ" должным образом уведомлено об уступке права требования, что ответчиком не оспаривается.

Между тем, как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2022 по делу N А08-2298/2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, с ООО "Ипрохим-ДВ" в пользу ООО "ИПРОХИМ" взыскано 1 986 750 руб. задолженности за поставленный товар и 470 205 руб. неустойки за период с 22.04.2019 по 21.06.2019.

ООО "ИПРОХИМ" 11.04.2023 направило в адрес ООО "Ипрохим-ДВ" заявление о проведении взаимозачета на сумму 33 578,09 долларов США. Факт получения данного заявления истцом не оспаривается.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой определены следующие условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения (по активному требованию). Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пунктах 10, 11, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 6) разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).

Как указано в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Отклоняя довод истца о недопустимости взаимозачета требований в разных валютах суд области верно исходил из денежного характера данных требований и их однородности, учитывая, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Судом установлено, что сторонами в контракте N GO2019003 от 18.10.2018 не установлен порядок определения курса доллара США для целей определения стоимости товара в рублях, а соответствующее условие включено только в соглашение об уступке права требования от 20.10.2021, в котором согласовано, что оплата производится в рублях по официальному курсу валюты на дату платежа.

Соответственно, учитывая, что зачет прекращает обязательства сторон, размер обязательства, выраженного в долларах США, подлежит учету по официальному курсу Центрального банка РФ на день прекращения такого обязательства.

При определении момента, в который обязательства стали способными к зачету (с учетом положений ст. 410 ГК РФ и приведенных в п. 15 постановления Пленума ВС РФ N 6 разъяснений), апелляционный суд исходит из того, что рассматриваемые требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, ввиду чего, момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены.

Так, до момента перехода права требования к истцу, данное обязательство ООО "ИПРОХИМ" существовало перед GARANT OPTIMA СО LIMITED, которое должником по засчитываемому (пассивному) требованию не являлось.

То есть, до момента совершения уступки прав в пользу ООО "Ипрохим-ДВ" обязательства сторон не являлись встречными и не были способны к зачету. Следовательно, они не могли считаться прекращенными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Соглашение об уступке права требования (цессии) было заключено 20.10.2021, соответственно, моментом прекращения взаимных обязательств сторон является 20.10.2021, ввиду чего, на указанную дату подлежит исчислению в рублях размер обязательства, выраженного в долларах США.

В соответствии с информацией Центрального банка РФ, по состоянию на указанную дату курс доллара США составляет 70,9674 руб. за доллар. Таким образом, зачет следует считать состоявшимся на дату 20.10.2021 в сумме 2 382 949,74 руб. (33 578,09 х 70,9674).

Ввиду изложенных обстоятельств, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.04.2023 по делу N А08-5039/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

Е.А. Аришонкова А.А. Пороник