Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 15АП-9453/23 по делу N А32-33337/2022

город Ростов-на-Дону

14 июля 2023 г.

дело N А32-33337/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителя ответчика Анциферова Н.В. по доверенности от 10.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ТНС энерго Кубань" (ИНН 2308119595, ОГРН 1062309019794)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2023 по делу N А32-33337/2022

по иску публичного акционерного общества "ТНС энерго Кубань" (ИНН 2308119595, ОГРН 1062309019794)

к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Новопетровская" (ИНН 2349031389, ОГРН 1092349000215)

об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "ТНС энерго Кубань" (далее - истец, ПАО "ТНС энерго Кубань") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Новопетровская" (далее - ответчик, ООО "Зерновая компания "Новопетровская") об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "ТНС энерго Кубань" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что 03.03.2021 ответчик подтвердил и признал свое обязательство перед истцом по договору залога от 19.01.2015, тем самым срок исковой давности прерван. При рассмотрении дела, ответчик неоднократно заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью урегулирования спора мирным путем, что также свидетельствует о признании ответчиком своего обязательства перед истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Зерновая компания "Новопетровская" указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.01.2015 между ПАО "ТНС энерго Кубань" (до переименования ОАО "Кубаньэнергосбыт"), и ООО "Кубаньагро-Приазовье" (правопреемник ООО "Зерновая компания Новопетровская") заключен договор залога урожая (т. 1. л.д. 8-10).

В соответствии с предметом указанного договора, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Финамаркет" (цессионарий) перед ПАО "ТНС энерго Кубань" (цедент) по договорам уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 и N 4, ответчик (залогодатель) передал истцу (залогодержателю) в залог, принадлежащий ему рис-сырец в количестве 13986 тонн.

Согласно условиям договоров уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 и N 4, истец передал ООО "Финмаркет" право требования в размере 321681010,86 руб., в том числе:

- по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 в размере 212500682,86 руб.;

- по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 4 в размере 109180328 руб.

Между ПАО "ТНС энерго Кубань" и ООО "Финмаркет" неоднократно подписывались соглашения о реструктуризации задолженности к договорам уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 и N 4, а именно: от 30.11.2015, от 31.12.2016, от 11.04.2018, от 31.12.2019.

Согласно последним соглашениям о реструктуризации задолженности от 31.12.2019 к договорам уступки права (цессии) от 15.01.2015 N 1 и N 4, стороны согласовали, что ООО "Финмаркет" обязуется произвести погашение суммы долга в срок до 31.12.2020.

В пункте 2.1.1 договора залога установлено, что общая залоговая стоимость предмета залога составляет 321681010,86 руб. В случае частичного исполнения обязательств, имущество высвобождается из-под залога пропорционально исполненным обязательствам (пункт 2.4. договора залога урожая).

Учитывая тот факт, что ООО "Финмаркет" частично исполнены обязательства перед ПАО "ТНС энерго Кубань" по договорам уступки прав (цессии) от 15.01.2015 N 1 и N 4 в размере 70000000 руб., предмет залога также подлежит уменьшению и составляет 10942,55 тонн риса сырца с общей стоимостью 251681010,86 руб.

Пунктами 4.1, 4.3. договора залога предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, обращение взыскания и реализация предмета залога осуществляется по решению суда.

На основании вышеизложенного, истец просит обратить в пользу ПАО "ТНС энерго Кубань" взыскание на заложенное имущество по договору залога урожая от 19.01.2015, а именно на 10942,55 тонн риса-сырца, с установлением начальной продажной стоимости предмета залога в размере 251681010,86 руб., путем продажи с публичных торгов.

Досудебная претензия от 15.02.2021 N УНПО.08.07.117 (т. 1, л.д. 42-43) оставлена ответчиком без ответа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно руководствовался статьями 337, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 данного Кодекса, т.е. правила о поручительстве.

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Из совокупности положений следует, что залог в отношении имущества третьего лица прекращается по истечении указанного в договоре залога срока, а если такой срок не установлен, то залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит иск к залогодателю. Поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором, ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения заемщиком своих обязательств, а если обязательство по уплате долга исполняется по частям - в момент неуплаты соответствующей части.

По условиям договора залога, п. 2.1.2 обеспечивались обязательства должника по договорам уступки права требования, заключенным с истцом 15.01.2015 N 1,4.

В соответствии с условиями договоров цессии, должник ООО "Финмаркет" обязался произвести оплату уступаемых прав в размере 197524031 руб. и 109180328 руб. в срок не позднее 31.12.2015.

Соответственно, с указанной даты - 31.12.2015 исчисляется годичный срок на предъявление требования об обращении взыскания на заложенное имущество, т.к. договором залога срок его действия не предусмотрен. В указанный срок данное требование не заявлялось, в связи с чем залог прекращается в силу положений статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что кредитором и должником неоднократно изменялись сроки исполнения обязательств по договорам цессии N N 1, 4 путем подписания дополнительных соглашений не влияет на прекращение залога.

В силу пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

В настоящем случае срок исполнения основного обязательства изменялся кредитором и должником без согласия залогодателя.

Согласие залогодателя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях договор залога от 19.01.2015 не содержит.

С учетом изложенного, срок на предъявление требования об обращении взыскания на заложенное имущество, сохраняется неизменным, составляет один год с даты наступления срока исполнения основного обязательства. Данный срок истцом пропущен, что влечет за собой прекращение залога.

В этой связи доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правового значения не имеют.

Вопреки доводам апеллянтам, основанием для отказа в удовлетворении иска послужило прекращение залога (то есть отсутствие обязательства), а не пропуск срока исковой давности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 N 18-П указано, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица, не применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, в частности, нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Аналогичные разъяснения приведены в пунктах 42, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", согласно которым условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 43). Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора (пункт 42).

Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 N 80-КГ15-18). Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, притом что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам о том, что при рассмотрении дела, ответчик заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью урегулирования спора мирным путем, не свидетельствует о признании ответчиком своего обязательства перед истцом, о чем прямо указал ответчик в дополнении к отзыву на исковое заявление (т. 1, л.д. 127).

Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение N 13894 от 05.06.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2023 по делу N А32-33337/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев