Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 07АП-7871/22 по делу N А45-34439/2021

город Томск

14 июля 2023 г.

Дело N А45-34439/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Апциаури Л.Н.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Балян Кристины Самвеловны (N 07АП-7871/22 (4)) на определение от 03.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Пащенко Е.В.) по делу N А45-34439/2021 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Овчинникова Вячеслава Валерьевича (19.04.1986 года рождения, 630078, г. Новосибирск, ул. Ватутина, д. 1, кв. 42, ИНН 422311490789, ОГРНИП 318547600123101) по ходатайству финансового управляющего Строгоновой Ольги Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ответчик - Балян Кристина Самвеловна).

В судебном заседании приняли участие:

от Балян К.С.: Выприцкая С.А. по доверенности от 06.02.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

16.12.2021 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Овчинникова Вячеслава Валерьевича (далее - Овчинников В.В., должник).

16.11.2022 решением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Строгонова Ольга Владимировна.

12.08.2022 поступило заявление финансового управляющего Строгоновой О.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ответчик - Балян Кристина Самвеловна).

В обоснование заявленных требований, финансовый управляющий ссылается на то, что им была выявлена сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019, заключенный с ответчиком Балян К.С., в отношении автомобиля ЯГУАР FTYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA63H0FMK11451, совершенный по цене 100 000 рублей, в то время как рыночная цена данного автомобиля составляет 4 000 000 рублей. Ссылаясь на положения части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий просила признать недействительным договор от 14.06.2019 купли-продажи вышеуказанного автомобиля и применить последствия недействительности сделки в виде истребования у Балян К.С. данного автомобиля в конкурсную массу должника, а также взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 03.06.2023 (резолютивная часть от 04.05.2023) Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, Балян К.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что не доказано причинение вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов. Указывает на заключение договора 05.12.2018, что подтверждается договорами займа и залога от той же даты. Впоследствии договор был утерян, поэтому составлен договор от 14.06.2019 с указанием неверной даты. Балян К.С. в настоящее время эксплуатирует автомобиль только летом, поскольку опасается ездить на нём в зимнее время. Балян К.С. не была осведомлена о неплатежеспособности должника в 2018 году. Денежные средства в размере 3 700 000 были переданы должнику. Указывает на наличие финансовой возможности на приобретение транспортного средства.

Определением от 26.06.2023 апелляционный суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на автомобиль ЯГУАР F-TYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA63H0FMK11451 до рассмотрения апелляционной жалобы Балян К.С., представил отсрочку уплаты государственной пошлины по заявлению конкурсного управляющего Строгоновой О.В.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых кредитор Циулин О.М. просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Балян К.С. поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ начал рассмотрение апелляционной жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из определений суда от 15.02.2023 и 25.07.2022 следует, что в период с 13.09.2017 по 17.03.2021 ИП Циулиным О.М. в адрес должника перечислялись денежные средства на общую сумму 17 881 500 рублей, при этом, 19.11.2020 и 31.03.2021 должник выдает заявителю расписки о получении денежных средств в размере 12 280 000 рублей и 8 720 000 рублей, что свидетельствовало о новации обязательств должника по возврату заявителю денежных средств на общую сумму 17 881 500 рублей, полученных безналичными перечислениями, в заемные обязательства должника по возврату 12 280 000 рублей и 8 720 000 рублей.

Сумма основного долга в размере 12 280 000 рублей была взыскана с должника в пользу заявителя решением Арбитражного суда г. Москвы и была включена в реестр требований кредиторов должника на основании определения о введении процедуры реструктуризации.

Сумма основного долга в размере 8 720 000 рублей, проценты за пользование заемными средствами и неустойка в отношении указанных обязательств была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 25.07.2022.

Учитывая наличие обязательств должника перед независимым кредитором, требования которого были включены в реестр требований кредиторов должника, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о совершении сделки за периодом подозрительности, ни Балян К.С., ни должником не представлены в материалы дела не только договор купли-продажи от 05.12.2018, но и письменные доказательства получения денежных средств должником.

В документах, представленных Балян К.С. (договор займа N А000014349 с установкой спутникового мониторинга от 05.12.2018, и договор залога N А000014349 с оставлением предмета залога у залогодателя от 05.12.2018) договор купли-продажи от 05.12.2018 между должником и Балян К.С. не упоминается.

При этом, Балян К.С. не представлено доказательств совершения в декабре 2018 года каких-либо действий, совершаемых после приобретения автомобиля - заключение договора ОСАГО, постановка автомобиля на учет в ГИБДД.

Залог спорного автомобиля в реестре залогов движимого имущества в установленном порядке в декабре 2018 года не регистрировался, что подтверждается общедоступными данными из сети Интернет.

Тогда как финансовым управляющим в материалы дела представлен договор купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019, заключенный с Балян К.С., в отношении автомобиля ЯГУАР F-TYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA63H0FMK11451, совершенный по цене 100 000 рублей.

Таким образом, Балян К.С. не доказан факт заключения договора купли-продажи и соответствующего волеизъявления сторон в отношении спорного автомобиля на момент 05.12.2018, что позволяет прийти к выводу о совершении оспариваемой сделки в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Балян К.С. о наличии встречного предоставления, а также финансовой возможности на приобретение автомобиля опровергаются фактическими обстоятельствами дела.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного суда N 305-ЭС21-21196 (2) от 28.04.2022, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В тексте договора от 14.06.2019 сторонами согласовано условие о цене спорного автомобиля в размере 100 000 рублей, при этом, ни Балян К.С., ни должник не оспаривают того обстоятельства, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляла не менее 3 700 000 рублей.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи Балян К.С. и, соответственно, получения должником денежных средств в размере 3 700 000 рублей.

Кроме того, должником не представлено доказательств распоряжения денежными средствами в указанном размере, которые могли быть получены от Балян К.С. в наличной форме.

При этом, Балян К.С. предлагалось представить доказательства наличия в ее распоряжении денежных средств в наличной форме в достаточном количестве для их передачи должнику, а также доказательства наличия соответствующих денежных средств в распоряжении лиц, которые предоставили ответчику денежные средства.

Балян К.С. указано, что денежные средства в размере 3 700 000 рублей были получены из следующих источников:

- 2 600 000 рублей получены в займ от Ложкина Дениса Андреевича, что подтверждается договором займа N А000014349 с установкой спутникового мониторинга от 05.12.2018, распиской от 05.12.2018, а также договором залога N А000014349 с оставлением предмета залога у залогодателя от 05.12.2018 в отношении спорного автомобиля;

- 1 100 000 рублей были получены ответчиком от ее родного брата Баляна Пилоса Самвеловича, являющегося индивидуальным предпринимателем и располагающим указанной суммой денежных средств.

В материалы дела представлена выписка по счету Ложкина Д.А. в ПАО "Сбербанк" за период с 01.01.2018 по 25.12.2018, из которой не усматривается доказательств снятия Ложкиным Д.А. со своего счета денежных средств в размере 2 600 000 рублей непосредственно перед 05.12.2018. Доказательств того, что денежные средства аккумулировались им в наличной форме для их передачи Балян К.С., в материалах дела также не имеется.

В материалы дела представлена выписка по счету Баляна П.С. в ПАО "Сбербанк" за период с 27.04.2018 по 31.12.2018, которой подтверждаются факты зачисления денежных средств на счет Баляна П.С. в указанный период, однако, представленная выписка не подтверждает наличия в его распоряжении денежных средств в наличной форме в размере 1 100 000 рублей перед 05.12.2018 для их передачи Балян К.С.

Данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют об отсутствии в распоряжении Балян К.С. денежных средств в размере 3 700 000 рублей для их передачи должнику за приобретенный автомобиль.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка, заключенная между Овчинниковым В.В. и Балян К.С., о передаче в собственность Балян К.С. автомобиля ЯГУАР F-TYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA63H0FMK11451, оформленная договором купли-продажи от 14.06.2019, подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применительно к предмету настоящего спора в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая, что Балян К.С. не оспаривается наличие в ее распоряжении спорного автомобиля, то суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки и обязал Балян К.С. возвратить в конкурсную массу Овчинникова В.В. автомобиль ЯГУАР F-TYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA63H0FMK11451.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34439/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Балян Кристины Самвеловны - без удовлетворения.

Взыскать с Балян Кристины Самвеловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за принятие обеспечительных мер определением от 26.06.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Л.Н. Апциаури А.Ю. Сбитнев