Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 г. N 13АП-15691/23 по делу N А56-68925/2021

г. Санкт-Петербург

18 июля 2023 г.

Дело N А56-68925/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.

при участии:

от ООО "Система" - представитель Тарвид А.С. (по доверенности от 09.01.2023),

от конкурсного управляющего должника - представитель Омаров О.Г.о. (по доверенности от 20.04.2023, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15691/2023) общества с ограниченной ответственностью "Система"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 по делу N А56-68925/2021/сд4 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Евстигнеева Ильи Игоревича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОСТЕХРАЗВИТИЕ",

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Система"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Оптовая Фирма "Петербургская топливная компания"

об удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростехразвитие" (далее - должник, ООО "Ростехразвитие") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением арбитражного суда от 22.11.2021 ООО "Ростехразвитие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден Евстигнеев Илья Игоревич - член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 221 от 04.12.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Евстигнеева И.И., впоследствии уточненное им в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора уступки прав требований от 01.07.2021 N 2021/07-01 (8) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовая Фирма "Петербургская топливная компания" (далее - ООО "ОФ ПТК") в размере 400 000 руб. и взыскания с ответчика денежных средств в сумме 213 654,33 руб.

Определением арбитражного суда от 29.03.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 29.03.2023 общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о доказанности конкурсным управляющим осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и факта причинения вреда кредиторам. Установление сторонами вознаграждения, подлежащего уплате цессионарием цеденту за уступаемые права требования с дисконтом (20%), по мнению подателя жалобы, соответствует как обычным рыночным целям, в отношении аналогично совершаемых сделок между участниками гражданского правоотношения, так и характеру предпринимательской деятельности, а равно экономической природе цессии и не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Система" доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что оплата по договору цессии отсутствует.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ростехразвитие" и ООО "Система" заключен договор уступки права требования N 2021/07-01(8) от 01.07.2021 (далее - договор), согласно которому к ООО "Система" переходят права требования к ООО "ОФ ПТК" на сумму 613 654,33 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер вознаграждения должника за уступаемые права требования составляет 490 923,46 руб.

Согласно пункту 2.2 договора ответчик обязуется перечислить должнику вознаграждение в срок не позднее 2 месяцев с даты подписания обеими сторонами Акта приема-передачи первичной документации по дебиторской задолженности.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора цессии.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что договор уступки прав требования заключен сторонами в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, при наличии цели вывода ликвидного актива в виде прав требования к платежеспособному хозяйствующему субъекту и причинения имущественного вреда кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ростехразвитие" возбуждено 04.08.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 01.07.2021, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом установлено, что между должником и ответчиком одновременно было заключено несколько договоров уступки прав требования дебиторской задолженности, однако ни по одному договору не была произведена оплата уступленного права.

Из пояснений ООО "ОФ ПТК" следует, что 28.09.2021 получено уведомление N 11 от ООО "Система", согласно которому ООО "Ростехразвитие" уступило ответчику права требования, вытекающие из договоров N 212/РТР от 07.09.2016 и N 1203/РТР от 03.12.2020 на общую сумму 613 654,33 руб.

ООО "ОФ ПТК" в адрес ООО "Система" был направлен мотивированный ответ (N 503 от 06.12.2021) в котором признана лишь часть уступаемого долга в размере 213 654,33 руб., которая была перечислена на расчетный счет ООО "Система" по реквизитам, указанным в уведомлении.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что на дату совершения уступки прав требований у ООО "Ростехразвитие" имелась задолженность перед конкурсными кредиторами, в частности ПАО "Сбербанк" - 4 988,6 млн.рублей, АО "Альфа-Банк" - 267,4 млн.рублей, АО "Таврический Банк" - 299,9 млн.рублей, ООО "Газпромнефть - Региональные продажи" - 99,5 млн.рублей.

Кроме того, в спорный период времени в отношении ООО "Ростехразвитие" проводились мероприятия налогового контроля, установлены обстоятельства искажения фактов о хозяйственной деятельности налогоплательщика, по результатам которого составлен акт камеральной налоговой проверки от 18.05.2021 N 23 на сумму 50,9 млн.рублей.

Доказательства встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам подателя жалобы, критерий осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в предмет доказывания по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае необходимо доказать неравноценность встречного предоставления по сделке, что и было установлено в рамках настоящего обособленного спора, а именно его отсутствие.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия совокупности условий для признания недействительным договора уступки прав требования на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Судом первой инстанции при определении последствий недействительности сделки обоснованно принят во внимание факт погашения ООО "ОФ ПТК" в рамках договора цессии 08.12.2021 задолженности в размере 213 654,33 руб.

Поскольку ООО "Система" в результате расчетов по договору цессии получило 213 654,33 руб., то с учетом положений статьи 1103 ГК РФ, с ООО "Система" подлежат взысканию в пользу должника 213 654,33 руб.

В остальной части, с учетом наличия оснований для признания договора уступки прав требований (цессии) N 2021/07-01 (8) от 01.07.2021 недействительным, суд правомерно признал возможным вернуть стороны оспариваемого договора в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.03.2023 по делу N А56-68925/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова