Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 г. N 10АП-11758/23 по делу N А41-2933/2021

г. Москва

19 июля 2023 г.

Дело N А41-2933/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

финансовый управляющий Мироновой Н.А. - Ковалев Д.А. - лично,

от Мироновой Н.А. - Мусиенко В.Д., представитель по доверенности от 18.03.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мироновой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2023 по делу N А41-2933/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021 Поварова Ирина Вячеславовна была признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Ковалев Денис Андреевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 31.07.2021.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 16.11.2019, заключенного между должником и Мироновой Натальей Александровной.

Определением от 27.04.2023 Арбитражный суд Московской области заявленные требования удовлетворил.

Признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 16.11.2019, заключенный Поваровой Ириной Вячеславовной и Мироновой Натальей Александровной.

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мироновой Натальи Александровны в конкурсную массу Поваровой Ирины Вячеславовны денежных средств в размере 970 000 руб.

Не согласившись с указанным определением, Миронова Наталья Александровна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 27.04.2023, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению Мироновой Натальи Александровны, суд первой инстанции необоснованно указал на безденежность оспариваемой сделки, а также на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.11.2019 между должником (продавец) и Мироновой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство КИА СОРЕНТА VIN KNAKU811DA510279, а покупатель обязался уплатить стоимость автомобиля, который стороны оценили 250 000 руб.

По мнению финансового управляющего имуществом должника, сделка по отчуждению имущества на основании договора купли-продажи транспортного средства является недействительной, нарушающей права должника и его кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренными статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего имуществом должника суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Московской области 03.03.2021, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что сделка по отчуждению транспортного средства была совершена в отсутствии встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил факт наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На момент заключения оспариваемого договора уже отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность перед кредитором Золоторевой О.М. в размере 6 600 000 руб., что подтверждается Апелляционным определением Московского областного суда от 12.10.2020 N 33-21525/2020 и решением Домодедовского городского суда Московской области от 15.10.2020 N 2-2373/2020.

Согласно материалам дела на момент заключения сделки Поварова Ирина Вячеславовна была зарегистрирована по месту жительства в квартире ответчика: Московская обл., ул. Текстильщиков, д. 41, корп.4, кв. 62, что подтверждается самим договором купли - продажи.

Таким образом, ответчик и должник являются фактически аффилированными лицами, соответственно, ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника.

На дату заключения оспариваемого договора у должника имелись возбужденные исполнительные производства, о чем ответчик по обособленному спору, действуя разумно и осмотрительно, не мог не знать.

Таким образом, отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в его действиях признаков злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто участниками обособленного спора, рыночная стоимость отчужденного транспортного средства составила 970 000 руб., что в три раза превышает цену договора от 16.11.2019, ввиду чего суд приходит к выводу о том, что покупатель знал о противоправности цели оспариваемой сделки.

В материалы дела также не представлено доказательств, подтверждающих оплату стоимости транспортного средства.

Доказательства реальной передачи денежных средств с раскрытием информации где, когда и при каких обстоятельствах состоялась передача денежных средств сторонами сделки не представлены.

Кроме того, ответчиком не доказано наличие финансовой возможности оплаты в счет приобретенного у должника спорного транспортного средства.

В материалы дела ответчик представил справки о доходах (2-НДФЛ), согласно которым за 2018 год общая сумма дохода составила 292 961, 85 руб., за 2019 год общая сумма дохода составила 152 636, 02 коп.

Указанной суммы дохода, с учетом трат на личные нужды, недостаточно для оплаты приобретенного у должника имущества по оспариваемому договору.

В отсутствии установленного факта оплаты от ответчика за полученное транспортное средство, оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что также привело к уменьшению размера имущества должника, а также конкурсной массы.

Поскольку, как указывалось выше, оспариваемая сделка была совершена в пределах трех лет до возбуждения производства по настоящему делу, доказательств проведения расчетов по ней не представлено, суд первой инстанции правомерно признал ее недействительной.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорный договор подлежит признанию недействительным по основаниям, установленным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования основанного на такой сделке.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для наступления вреда.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный и коллегиальный орган управления другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В рассматриваемом споре прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленный на вывод активов должника.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что транспортное средство выбыло из собственности ответчика, ввиду чего финансовый управляющий должника уточнил свои требования в части последствий признания сделки недействительной и просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 970 000 руб.

Исходя из обстоятельств настоящего спора, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Мироновой Натальи Александровны в конкурсную массу Поваровой Ирины Вячеславовны денежные средства в размере 970 000 руб.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2023 по делу N А41-2933/21 оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева