Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 г. N 07АП-1457/16 по делу N А02-1763/2015

город Томск

20 июля 2023 г.

Дело N А02-1763/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Кудряшевой Е.В.

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ксения" (N 07АП-1457/2016(76)) на определение от 15.05.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1763/2015 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "М2" (ОГРН 1062221055830, ИНН 2221119657), принятое по заявлению Магер Светланы Константиновны (с. Моховское) о процессуальной замене стороны - Макаровой Анны Владимировны на правопреемника - Магер Светлану Константиновну в отношении права требования к Соколову А.С.,

при участии в судебном заседании:

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

решением от 06.06.2016 арбитражный суд признал общество с ограниченной ответственностью "М2" (далее - ООО "М2", должник) несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 25.01.2019 конкурсным управляющим ООО "М2" утвержден Кузнецов Т.И.

Определением от 07.10.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "М2" Кузнецова Т.И. о взыскании с арбитражного управляющего Соколова Алексея Сергеевича в пользу общества убытков в размере 72 154 935 руб. 61 коп.

Определением от 21.12.2022 суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу N А02-1763/2015 ООО "М2" на правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935 руб. 61 коп, подтвержденную определением суда от 07.10.2019 года по делу N А02-1763/2015.

29.03.2023 в суд поступило заявление Магер Светланы Константиновны о процессуальной замене стороны - Макаровой Анны Владимировны на правопреемника - Магер Светлану Константиновну в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2023 о взыскании убытков с Соколова А.С. в размере 67 154 935 руб. 61 коп.

Определением суда Республики Алтай от 15 мая 2023 года произведена замена взыскателя, в порядке процессуального правопреемства по делу N А02-1763/2015 Макарову Анну Владимировну на правопреемника - Магер Светлану Константиновну (с. Моховское) в отношении права требования к Соколову Алексею Сергеевичу на сумму 67 154 935 руб. 61 коп, подтвержденную определением суда от 07.10.2019 года по делу N А02-1763/2015 о взыскании убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ксения" (далее - ООО "Ксения") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальной замене отказать.

По мнению подателя апелляционной жалобы, 24.01.2023 в рамках дела о банкротстве Соколова А.С. в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Макаровой Анны Владимировны о замене взыскателя - ООО "М2" на его правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935,61 руб., о принятии отказа Макаровой А.В. от иска к Соколову А.С. о признании его несостоятельным (банкротом), о прекращении производства по делу N А03-17949/2020. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2023 (резолютивная часть объявлена 15.02.2023) произведена процессуальная замена кредитора - ООО "М2" - в деле N А03-17949/2020 о банкротстве Соколова Алексея Сергеевича - на его правопреемника - Макарову Анну Владимировну. Внесены изменения в реестр требований кредиторов Соколова Алексея Сергеевича, исключено из него требование общества с ограниченной ответственностью "М2", с суммой основного долга в размере 67 154 935,61 руб.; определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2023 по делу N А03-17949/2020 производство о несостоятельности (банкротстве) Соколова Алексея Сергеевича прекращено в связи с отказом единственного кредитора от заявленных требований; Макарова А.В. ранее реализовала право на судебную защиту, подав в деле о банкротстве Соколова А.С. заявление о процессуальном правопреемстве и включившись в реестр требований кредиторов Соколова А.С., впоследствии распорядилось этим правом, отказавшись от заявления в соответствии с частью 2 статьи 49 Кодекса. Следовательно, фактически обязательство в виде права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935,61 руб. прекратилось, а последующая уступка нарушает права участников банкротного дела ООО "М2". Иными словами, обязательство, которое прекращено отказом кредитора от требования в рамках дела о банкротстве должника, не может быть переуступлено, поскольку оно прекратилось. Недопустимо уступать по договору цессии несуществующее право требования. Следовательно, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 13.07.2023, судом апелляционной инстанции предложено обществу с ограниченной ответственностью "Ксения" представить в суд апелляционной инстанции письменное обоснование в части нарушении прав общества обжалуемым судебным актом, а также относительно права на подачу апелляционной жалобы в отсутствии процессуального правопреемства. Конкурсном управляющему - представить в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В составе суда произведена замена судьи Иващенко (Михайловой) А.П. на судью Сбитнева А.Ю. на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем, после отложения судебное разбирательство в соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ производится судом апелляционной инстанции с самого начала.

Конкурсный управляющий должника в представленном отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Макаровой А.В. в возражениях считает определение суда законным и обоснованным.

ООО "Ксения" представило письменные пояснения.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, письменных пояснениях, отзыве и возражениях, проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Определением суда от 07.10.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "М2" Кузнецова Т.И. о взыскании с арбитражного управляющего Соколова Алексея Сергеевича в пользу общества убытков в размере 72 154 935 руб. 61 коп.

Определением от 21.12.2022 суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу N А02-1763/2015 ООО "М2" на правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935 руб. 61 коп, подтвержденную определением суда от 07.10.2019 года по делу N А02-1763/2015.

20.03.2023 между Макаровой А.В. (цедент) и Магер С.К. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает, в том числе право требования взыскания убытков в размере 67 154 935 руб. 61 коп. к Соколову А.С.

Согласно пункту 4.1 договора цессионарий должен уплатить сумму в размере 659 000 руб., наличными денежными средствами.

Магер С.К. указанные выше обязательства исполнила надлежащим образом, что подтверждается распиской Макаровой А.В. от 20.03.2023.

Производя замену взыскателя в порядке процессуального правопреемства Макарову Анну Владимировну на правопреемника - Магер Светлану Константиновну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935 руб. 61 коп, подтвержденную определением суда от 07.10.2019 по делу N А02-1763/2015 о взыскании убытков, суд первой инстанции исходил из того, что объем уступленного требования цедентом и цессионарием согласован, разногласия об исполнении договора цессии между сторонами данной сделки отсутствуют, а, следовательно, требования о процессуальной замене по данному делу подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен статьей 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу и содержанию статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32), от 02.12.2019 N 306-ЭС17-22275(2)).

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ООО "М2" о признании Соколова Алексея Сергеевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.12.2021 возбуждено производство по делу N А03-17949/2020 о банкротстве Соколова А.С.

Определением суда от 04.03.2021 Соколов А.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Уринг Павел Павлович.

Решением суда от 31.05.2021 в отношении Соколова А.С. введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Уринг Павел Павлович.

В ходе реализации имущества Соколова А.С., согласно протоколу о результатах проведения торгов N 137083 от 03.11.2022, размещенному на электронной площадке "Центр дистанционный торгов" (www.cdtrf.ru) победителем торгов, проведенных организатором торгов ООО "СОЛЯРИС" (ИНН 5436111413) путем открытого публичного предложения имущества - лот N 9: право требования ООО "М2" (ИНН 2221119657) о взыскании убытков к Соколову Алексею Сергеевичу (ИНН 222407829509) в размере 67154935,61 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2019 по делу N А02-1763/2015; Право требования ООО "М2" (ИНН 2221119657) о взыскании страхового возмещения убытков к АО Акционерная страховая компания "Инвестстрах" (ИНН 7707043450) в размере 10 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2021 по делу N А40-178142/2017 - является Макарова Анна Владимировны (ИНН 22212729615).

По договору уступки прав требования N 9 от 16.11.2022 ООО "М2" (Цедент) уступило, а Макарова А.В. (Цессионарий) приняла права требования Цедента о взыскании убытков к Соколову А.С. в размере 67 154 935,61 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2019 по делу N А02-1763/2015; Право требования ООО "М2" (ИНН 2221119657) о взыскании страхового возмещения убытков к АО Акционерная страховая компания "Инвестстрах" (ИНН 7707043450) в размере 10 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2021 по делу N А40-178142/2017.

За уступаемые права требования 16.11.2022 Цессионарий выплатил Цеденту денежные средства 658 789 руб. в полном объеме.

Определением от 21.12.2022 Арбитражный суд Республики Алтай удовлетворил заявление Макаровой А.В. и произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу N А02-1763/2015 ООО "М2" на правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935 руб. 61 коп, подтвержденную определением суда от 07.10.2019 по делу N А02-1763/2015.

В рамках дела N А03-17949/2020 22.12.2022 в Арбитражный суд Алтайского края от финансового управляющего имуществом Соколова А.С. поступило ходатайство о прекращении производства по делу N А03-17949/2020 о несостоятельности (банкротстве) Соколова А.С. в связи с отказом всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований признания несостоятельным (банкротом) должника.

В рамках дела N А03-17949/2020 24.01.2023 в Арбитражный суд Алтайского края нарочно поступило заявление Макаровой Анны Владимировны о замене взыскателя - ООО "М2" на его правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935,61 руб., о принятии отказа Макаровой А.В. от иска к Соколову А.С. о признании его несостоятельным (банкротом), о прекращении производство по делу NА03-17949/2020.

Определением от 22.02.2023 суд произвел процессуальную замену кредитора - ООО "М2" в деле N А03-17949/2020 о банкротстве Соколова Алексея Сергеевича с суммой основного долга в размере 67 154 935,61 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.03.2021 - на его правопреемника - Макарову Анну Владимировну. Внес изменения в реестр требований кредиторов Соколова Алексея Сергеевича, исключив из него требование общества с ограниченной ответственностью "М2" (ИНН 2221119657, ОГРН 1062221055830), с суммой основного долга в размере 67 154 935,61 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 27.02.2023 производство по делу N А03-17949/2020 о несостоятельности (банкротстве) Соколова Алексея Сергеевича прекращено.

24.01.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Макаровой Анны Владимировны о замене взыскателя - ООО "М2" (ИНН 2221119657, ОГРН 1062221055830) на его правопреемника - Макарову Анну Владимировну в отношении права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935,61 руб., о принятии отказа Макаровой А.В. от иска к Соколову А.С. о признании его несостоятельным (банкротом), о прекращении производство по делу N А03-17949/2020.

По мнению подателя жалобы, Макарова А.В. ранее реализовала право на судебную защиту, подав в деле о банкротстве Соколова А.С. заявление о процессуальном правопреемстве и включившись в реестр требований кредиторов Соколова А.С., впоследствии распорядилось этим правом, отказавшись от заявления в соответствии с частью 2 статьи 49 Кодекса, следовательно, фактически обязательство в виде права требования к Соколову А.С. на сумму 67 154 935,61 руб. прекратилось, а последующая уступка нарушает права участников банкротного дела ООО "М2".

Данные доводы подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм процессуального и материального права, поскольку отказ от требования о признании должника несостоятельным (банкротом) не означает, что у Макаровой А.В. прекращено право (требование) к Соколову А.С., следовательно, после прекращения дела о банкротстве должника, имущественное право (требование) сохранилось и может быть уступлено. Отказ от требования к ответчику в рамках спора о взыскания с него долга, не означает, что прекратилось право требовать исполнения обязательства от должника в обязательстве (ответчика по спору). Имущественное право сохраняется, но кредитор утрачивает право предъявить вновь требование в суд и требовать его принудительного исполнения. Таким образом, имущественное право может быть уступлено в пользу иного лица, однако последнее не вправе требовать принудительного исполнения.

С учетом изложенного, право требования по договору уступки прав требования N 9 от 16.11.2022 Макарова А.В. после прекращения дела N А03-17949/2020 не утратила, равно как и право распорядиться своими правами путем заключения 20.03.2023 договора уступки права требования (цессии) с Магер С.К.

В то же время, ООО "Ксения" относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что в результате уступки права требования к Соколову А.С. нарушены права или законные интересы ООО "Ксения", как кредитора ООО "М2", не привело. Процессуальная замена осуществлена в рамках дела о банкротстве ООО "М2", при этом, замена осуществлена не кредитора в деле, а лица, который не имеет требований к должнику - ООО "М2". Процессуальная замена произведена в отношении дебиторской задолженности, которая ранее был продана должником - ООО "М2" на торгах в результате чего должник получил стоимость отчужденного права, а кредиторы удовлетворение своих требований за счет стоимости. Таким образом, права кредиторов в деле о банкротстве ООО "М2" произведенной процессуальной заменой не нарушаются, правопреемник не приобретает притязаний к конкурсной массе должника.

По существу доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, основаны на ошибочном толковании норм права заявителем и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, в том числе и безусловных (нарушение норм процессуального права) для изменения или отмены обжалуемого в апелляционном порядке судебного акта, не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.05.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1763/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ксения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев