Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 г. N 13АП-15094/23 по делу N А56-13358/2020

г. Санкт-Петербург

19 июля 2023 г.

Дело N А56-13358/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Квартал 17" представитель Джума А.В., доверенность от 08.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-15093/2023, 13АП-15094/2023) общества с ограниченной ответственностью "Статус" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квартал 17" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 по делу N А56-13358/2020/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квартал 17 А" к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квартал 17 А",

третьи лица: Мамедова Наргиз Ровшан Кызы, Оруджов Ибрагим Эминович, Оруджов Давид Эминович, Оруджова Лейла Эминевна,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Квартал 17" конкурсный управляющий оспорил (с учетом принятого судом изменения предмета требования) сделку, совершенную должником и ООО "Статус" путем полписания акта взаимозачета от 18.01.2021 N 2.

Мамедова Н.Р., Оруджов И.Э., Оруджов Д.Э. и Оруджова Л.Э. привлечены к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 27.03.2023 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, с ООО "Статус" в пользу ООО "Квартал 17" взыскано 3 500 000 руб., восстановлена задолженность ООО "Квартал 17" перед ООО "Статус" в размере 3 500 000 руб. по договору займа от 13.03.2019 N 13/03/19.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит изменить определение от 27.03.2023 в части и принять новый судебный акт о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: акта от 18.01.2021 N 2, предварительного договора купли-продажи от 01.07.2019, договоров купли-продажи от 04.03.2021 и от 11.03.2021. По мнению подателя жалобы, указанные сделки недействительны по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просит возвратить в конкурсную массу квартиру с кадастровым номером 47:26:0201001:13375, расположенную по адресу: Ленинградская область, пос. Тельмана, ул. Онежская, д.2, кв. 185.

ООО "Статус" в апелляционной жалобе просит отменить определение от 27.03.2023, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемой сделки, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также на то, что оспариваемая сделка совершена более трех лет назад.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Статус", Мамедовой Н.Р., Оруджова И.Э., Оруджова Д.Э. и Оруджовой Л.Э., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, но по иным основаниям, нежели указаны в судебном акте.

Как видно из материалов дела, в соответствии с предварительным договором от 01.07.2019, договорами купли-продажи от 04.03.2021 и от 11.03.2021 ООО "Статус" приобрело у ООО "Квартал 17" и продало Мамедовой Н.Р., Оруджову И.Э., Оруджову Д.Э. и Оруджовой Л.Э. квартиру с кадастровым номером 47:26:0201001:13375, расположенную по адресу: Ленинградская область, пос. Тельмана, ул. Онежская, д.2, кв. 185. Согласно акту от 18.01.2021 N 2 ООО "Статус" и ООО "Квартал 17" договорись о прекращении встречных денежных обязательств в размере 3 500 000 руб., предусмотренных предварительным договором от 01.07.2019 и договором займа от 13.03.2019 N 13/03/19. Заявление о признании должника банкротом принято 29.04.2020. Акт от 18.01.2021 N 2 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции квалифицировал акт от 18.01.2021 N 2 как недействительный по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Квалификация оспариваемой сделки как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов представляется апелляционному суду ошибочной, не соответствующей обстоятельствам дела. В результате подписания акта от 18.01.2021 N 2 имущественное положение сторон не изменилось, права требования должника уменьшены на ту же сумму, на которую сокращены долги.

Вместе с тем оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения в отношении удовлетворения требования, основанного на договоре займа от 13.03.2019 N 13/03/19, перед другими кредиторами третьей и четвертой очереди удовлетворения (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Невозможность оспаривания сделки по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сопряжена с необходимостью соблюдения одновременного двух условий: сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, цена отчужденного имущества (размер принятых обязательств) не превышает один процент стоимости активов должника. Отсутствие хотя бы одного из этих условий не блокирует применение статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Однако ответчик, на котором лежит бремя доказывания совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представил доказательств неоднократного заключения в течение продолжительного периода времени соглашений о прекращении взаимных и обязанностей. Имеющиеся в материалах спора документы не позволяют установить, какая хозяйственная деятельность является для ООО "Статус" обычной.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо оставить без изменения с учетом корректировки мотивов принятого решения. В свою очередь, апелляционная жалоба конкурсного управляющего не может быть удовлетворена, поскольку правила об изменении предмета или основания иска, о замене ненадлежащего ответчика не применяются в арбитражном суде апелляционной инстанции (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 по делу N А56-13358/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Статус" и конкурсного управляющего ООО "Квартал 17" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина