Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 г. N 14АП-4229/23 по делу N А44-12166/2017

г. Вологда

20 июля 2023 г.

Дело N А44-12166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Попова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04 апреля 2023 года по делу N А44-12166/2017,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.08.2018 (резолютивная часть решения объявлена 14.08.2018) по делу N А44-12166/2017 общество с ограниченной ответственностью "Трэк плюс" (ОГРН 1055300900379, ИНН 5321100983, адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Мусы Джалиля-Духовская, д. 23; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Цыбин Александр Павлович.

Конкурсный управляющий 23.10.2018 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительным акта передачи от 19.10.2017 судебным приставом исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области (далее - Служба судебных приставов) обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" (далее - Компания) нереализованного имущества должника на общую сумму 7 781 250 руб. в счет погашения долга.

Определением суда от 24.05.2019 признан недействительным акт Службы судебных приставов от 19.10.2017 передачи Компании нереализованного имущества Общества (песка речного) на общую сумму 7 781 250 руб. в счет погашения долга, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества песка речного в количестве 83 000 куб. м.

Конкурсный управляющий должником 23.03.2020 обратился в суд с заявлением об изменении способа исполнения определения Арбитражного суда Новгородской области от 24.05.2019 в виде взыскания действительной стоимости песка речного, в связи с невозможностью получения в натуре песка в объеме 43 396 куб. м.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2020 изменен способ исполнения определения суда от 24.05.2019 по настоящему делу: с Компании в пользу должника взыскана стоимость песка речного в сумме 8 195 146 руб. 80 коп., исходя из стоимости 193 руб. 30 коп. за один куб.м.

Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Регионнеруд" (далее - Фирма) 25.03.2022 заключен договор купли-продажи имущества N 41-03, согласно которого долг в размере 8 195 146 руб. 80 коп., установленный определениями Арбитражного суда Новгородской области от 24.05.2019 и от 03.07.2020 по делу N А44-12166/2017 продан Фирме.

Общество с ограниченной ответственностью "Преграда" (далее - кредитор, ООО "Преграда") 31.01.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 04.04.2023 произведена замена взыскателя Общества на его правопреемника - ООО "Преграда" по требованию в размере 8 195 146 руб. 80 коп. к Компании.

Не согласившись с вынесенным определением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в корой просит отменить указанное определение, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что считает выводы суда необоснованными, судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, без исследования всех обстоятельств дела.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что на основании вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Новгородской области от 24.05.2019 и от 03.07.2020 по делу N А44-12166/2017 с Компании в пользу должника взыскана стоимость песка речного в сумме 8 195 146 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.04.2018 по делу N А44-222/2018 суд взыскал с Компании в пользу Общества 352 500 руб. неустойки, 8861 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Конкурсным управляющим Общества проведены торги по продаже имущества должника, а именно право требования дебиторской задолженности к Компании в размере 8 195 146 руб. 80 коп.; в размере 271 261 руб. неустойки по договору подряда от 25.08.2016 N 01/П (подтвержденной решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.04.2018 по делу N А44-222/2018); лицензия на право пользования недрами от 02.10.2015 НВГ 53345 ТЭ (срок окончания действия лицензии 01.10.2022) с целевым назначением и видами работ - разведка и добыча песка на участке недр "Русло р. Мста 42-53 км.", расположенном в русле реки Мста между д. Бараниха и Новое село, Пятница Новгородского района Новгородской области.

На основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 24.03.2022 N 12479-1 победителем торгов признана Фирма.

Обществом в лице конкурсного управляющего Цыбина А.П. (Продавец) и Фирмой (Покупатель) 25.03.2022 заключен договор купли-продажи имущества N 41-03.

По условиям договора Продавец принимает на себя обязанность передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить по цене и на условиях договора имущество: право требования дебиторской задолженности Общества к Компании в размере 8 195 146 руб. 80 коп.; право требования по выплате неустойки по договору подряда от 25.08.2016 N 01/П в размере 271 261 руб.; лицензию на право пользования недрами от 02.10.2015 НВГ 53345 ТЭ (срок окончания действия лицензии 01.10.2022) с целевым назначением и видами работ - разведка и добыча песка на участке недр "Русло р. Мста 42-53 км.", расположенном в русле реки Мста между д. Бараниха и Новое село, Пятница Новгородского района Новгородской области.

Имущественные права (требования) переходят к Покупателю после полной оплаты их цены в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 настоящего договора. Права и обязанности сторон согласованы в разделе 3 договора.

Оплата по договору произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями от 21.03.2022 N 2; от 12.04.2022 N 3; от 21.04.2022 N 4.

Правопреемство в материально-правовых отношениях влечёт за собой и процессуальное правопреемство.

На основании договора уступке права (требования) от 07.11.2022 Фирма (Цедент) передал ООО "Преграда" (Цессионарий) право (требование) по получению денежного долга в размере 8 466 407 руб. 80 коп. к Компании, подтвержденное определениями Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-12166/2017 от 24.05.2019 и от 03.07.2020. Размер права требования (дебиторская задолженность) 8 195 146 руб. 80 коп. Право требования долга к Компании, подтвержденное решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.04.2018 по делу N А44-222/2018, размер права требования (дебиторская задолженность) 271 261 руб.

Согласно пункту 5 договора от 07.11.2022 с момента подписания настоящего договора Цессионарий кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми правами Первоначального кредитора в отношении должника.

За уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 30 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Первоначального кредитора не позднее 5 календарных дней со дня подписания настоящего договора (пункт 6 договора).

Оплата по договору произведена полностью, что подтверждается платежным поручением от 09.11.2022 N 127.

Определением Арбитражного суда Новгородской области произведена замена взыскателя по делу N А44-222/2018 с Общества на правопреемника - ООО "Преграда" (ИНН 5321190169, ОГРН 1175321005386) в части требований в размере 271 261 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом, в силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Согласно с части 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, ввиду уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2022 соответствует требованиям статей 382-388, 389 ГК РФ, его условия не противоречат нормам действующего законодательства, доказательства уступки прав требования соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств по делу.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

В свете изложенного оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04 апреля 2023 года по делу N А44-12166/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая