Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2023 г. N 03АП-3403/23 по делу N А69-413/2022

г. Красноярск

24 июля 2023 г.

Дело N А69-413/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "17" июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" июля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Инхиреевой М.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федоровой Людмилы Максимовны

на решение Арбитражного суда Республики Тыва

от "03" мая 2023 года по делу N А69-413/2022,

УСТАНОВИЛ:

Федорова Людмила Максимовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Гусельниковой Галине Сергеевне, нотариусу нотариального округа города Кызыла Ондар Чойгане Чолдаковне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания инвалидов "Донмас-Суг" (далее - ООО "Компания инвалидов "Донмас-Суг") от 14.08.2021, заключенного между Федоровой Людмилы Максимовной и Гусельниковой Галиной Сергеевной недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за Федоровой Людмилой Максимовной 100% доли в уставном капитале ООО "Компания инвалидов "Донмас-Суг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью компания инвалидов "Донмас-Суг" (далее - ООО Компания инвалидов "Донгмас-Суг") и государственное автономное профессиональное образовательное учреждение Республики Тыва "Кызылский транспортный техникум" (далее - ГАПОУ РТ "Кызылский транспортный техникум").

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 03.05.2023 в удовлетворении отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Федорова Людмила Максимовна обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, просила решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции не полно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, допустил неверное толкование действующего законодательства в части правового регулирования признания права собственности на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, нарушил нормы процессуального законодательства.

Апеллянт настаивает на том, что заключение договора купли-продажи доли предполагало договоренность между сторонами договора на формальный переход доли с целью перезаключения договора аренды и сохранения рабочих мест.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.07.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО Компания инвалидов "Донмас-Суг" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2018, обществу присвоены ИНН 1701061780, ОГРН 1181719001749.

ООО Компания инвалидов "Донмас-Суг" создано на основании решения единственного участника общества Федоровой Л.М от 08.10.2018 N 1, размер уставного капитала общества определен в размере 10 000 рублей, генеральным директором общества назначена Федорова Л.М.

Учредителем общества являлась - Федорова Л.М. с долей в уставном капитале 100% стоимостью 10 000 рублей.

Как указывает истец, на основании решения от 14.08.2021 единственный участник ООО Компания инвалидов "Донмас-Суг" Федорова Л.М. приняла решение продать 100% доли в уставном капитале ООО Компания инвалидов "Донмас-Суг" по цене 10 000 рублей Гусельниковой Г.С.; освободить Федорову Г.С. от должности генерального директора общества с 15.08.2021; назначить генеральным директором общества Гусельникову Г.С. с 16.08.2021.

В результате покупки доли Гусельникова Г.С. по указанному решению стала единственным участником общества.

Договор купли-продажи от 14.08.2021 подписан со стороны продавца - Федоровой Л.М., со стороны покупателя - Гусельниковой Г.С. и удостоверен нотариусом нотариального округа г. Кызыла Ондар Ч.Ч., внесен в реестр за N 17/16-н/17-2021- 1 -3049.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2211700024655 от 23.08.2021, согласно которой Гусельникова Г.С. стала единственным участником указанного общества.

Между тем, по утверждению истца, договор заключен с пороками воли, является мнимой сделкой; сделка заключена гражданином, находящимся в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий. Кроме того, Гусельникова Г.С. являлась представителем истца и не могла действовать в своем интересе в момент заключения оспариваемого договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из фактического исполнения договора купли-продажи, что опровергает доводы о мнимости оспариваемой сделки; недоказанности истцом доводов о том, что продавец не была способна понимать значение своих действий и руководить ими в силу болезненного состояния.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 указанного закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным вышеуказанной статьей, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции установил, что, вопреки доводам апеллянта, в материалах дела содержаться доказательства, подтверждающие намерения обеих сторон по созданию соответствующих сделке правовых последствий, доказательства реального исполнения спорного договора, подтвержден факт оплаты по договору, что опровергает довод о мнимости сделки.

При этом, как справедливо указано судом первой инстанции, продажа доли в обществе по номинальной стоимости не противоречит нормам действующего законодательства.

Определив в договоре стоимость доли в размере ее номинальной стоимости (10 000 рублей), стороны реализовали предоставленные им гражданские права в рамках принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 176 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значения своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Следовательно, основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.

Однако, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о порочности воли при заключении спорного договора, на момент заключения сделки истец не признан недееспособным.

Представить доказательства путем проведения соответствующей судебной экспертизы истец отказался, в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы также не было заявлено.

Следует также отметить, что согласно пунктам 7 и 8 договора купли - продажи от 14.08.2021 продавец гарантирует, что договор заключается им не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, что договор не является для него кабальной сделкой.

Поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о ничтожности сделки ввиду ее мнимости, требования истца о признании сделки недействительной заявлены необоснованно, в их удовлетворении судом первой инстанции правомерно отказано.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от "03" мая 2023 года по делу N А69-413/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

М.Н. Инхиреева Ю.В. Хабибулина