Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 г. N 01АП-9967/18 по делу N А43-19064/2018

город Владимир

19 июля 2023 г.

Дело N А43-19064/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Елина Геннадия Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2023 по делу N А43-19064/2018, принятое по заявлению Осокина Алексея Валерьевича об установлении процессуального правопреемства - замене Егоршиной Ларисы Павловны на Осокина Алексея Валерьевича по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов гражданина Елина Геннадия Александровича в размере 5 420 000 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Елина Геннадия Александровича в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Осокин Алексей Валерьевич с заявлением об установлении процессуального правопреемства - замене Егоршиной Ларисы Павловны на Осокина Алексея Валерьевича по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов гражданина Елина Геннадия Александровича в размере 5 420 000 руб.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 24.04.2023 удовлетворил заявление Осокина А.В.; установил процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Елина Г.А. N А43-19064/2018: заменил гражданку Егоршину Л.П. по включенным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2018 требованиям в реестре требований кредиторов гражданина Елина Г.А. на сумму 5 420 000 руб. на гражданина Осокина А.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, Елин Г.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что Осокин А.В. не получил право требования к должнику по кредитным договорам, поскольку его никто не уполномочивал на оплату суммы долга за должника, в связи с чем имеет право требовать только взыскание неосновательного обогащения. По мнению заявителя апелляционной жалобы, действия Оскина А.В., являющегося аффилированным по отношению к Шуваеву Д.М., направлены на получение Шуваевым Д.М. контроля за делом о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" и Елина Г.А., в связи с чем в удовлетворении заявления следует отказать применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Осокин А.В. в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда - без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 05.07.2018 гражданин Елин Г.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; определением от 04.03.2019 финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Чернов Дмитрий Михайлович.

Определением от 16.10.2018 в реестр требований кредиторов гражданина Елина Г.А. включены требования гражданки Егоршиной Л.П. в размере 12 201 623 руб. 97 коп.

Предметом заявления Осокина А.В. является требование об установлении процессуального правопреемства - замене Егоршиной Л.П. на Осокина А.В. по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 5 420 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства не являющимся должником по этому обязательству залогодателем (пункт 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (часть 1, подпункт 1 части 2, часть 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 09.07.2015 по делу N 2-3209/2015 с Елина Г.А. и Шуваева Д.М. в солидарном порядке в пользу Сбербанка взыскано 7 578 339 руб. 24 коп. задолженности по кредитному договору от 26.08.2013 N 5278; с Елина Г.А. - 4 581 980 рублей 80 копеек задолженности по кредитному договору от 05.12.2013 N 1221/9042/ДО/5322/13; с Шуваева Д.М. - 18 696 рублей 07 копеек расходов по уплате государственной пошлины и с Елина Г.А. - 41 303 рубля 93 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 26.04.2016 произведена замена взыскателя по делу N 2-3209/2015 - Сбербанка на его правопреемника Егоршину Л.П., которая по условиям мирового соглашения от 23.10.2018, утвержденного определением Арбитражного суда от 28.02.2019 по делу N А43-19443/2016, являлась кредитором ООО "СТЭЛП" с суммой долга 12 200 645 руб. 43 коп. (основной долг) и 108 875 руб. 47 коп. (штрафные санкции).

Осокин А.В., как третье лицо, по платежному поручению от 19.02.2021 N 32-1, банковскому ордеру от 19.02.2021 N 40-19, чеками по операциям от 04.02.2021 19.02.2021, 20.02.2021 и 15.06.2021 перечислил на счет Егоршиной Л.П. денежные средства в сумме 5 420 000 руб., с указанием в назначении платежей: "Оплата основного долга по договорам поручительства от 26.08.2013 N 323 и от 05.12.2013 N 19/9042/АО/5322/13П02 за Шуваева Д.М.".

Указанные обстоятельства установлены, в том числе при принятии постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.02.2023 по делу N А43-7288/2021.

Из материалов дела не следует, что Егоршина Л.П. произвела возврат указанной суммы 5 420 000 руб. Осокину А.В.

Частичное выбытие первоначального взыскателя из правоотношения и частичное процессуальное правопреемство соответствуют положениям закона (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N 12-КГ20-1-К6).

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание упомянутые нормы права, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены в реестре требований кредиторов должника кредитора - Егоршиной Л.П. на Осокина А.В. в отношении исполненного им обязательства в размере 5 420 000 руб.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие оснований для удовлетворения требований Осокина А.В. ввиду его аффилированности по отношению к Шуваеву Д.М. и ООО "СТЭЛП" и злоупотребления правом, которые выразилось в погашении задолженности за Шуваева Д.М. и осуществления контроля за процедурой должника.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о погашении обязательств Егоршиной Л.П. в целях причинения вреда кредиторам, равно как доказательств злоупотребления правом со стороны Шуваева Д.М. и Осокина А.В.

В деле отсутствуют доказательства, что Шуваев Д.М. был не согласен на погашение Осокиным А.В. обязательств перед Егоршиной Л.П., равно как и возврат произведенных Осокиным А.В. выплат в адрес Егоршиной Л.П.

Заявителем апелляционной жалобы также не представлено мотивированного обоснования, каким образом замена кредитора на сумму погашенных им требований приведет к контролю с его стороны над процедурой банкротства ООО "СТЭЛП" и Елина Г.А.

При этом, сама по себе аффилированность с должником при недоказанности недобросовестности участников правоотношений и причинения вреда должнику или кредиторам не является основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации (например, определение от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593) само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Частичное погашение за поручителя требования конкурсного кредитора с последующим замещением его в реестре требований кредиторов должника соразмерно исполненному денежному обязательству и не образует признаков злоупотребления правом. Доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований Осокина А.В. по приведенным доводам.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2023 по делу N А43-19064/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елина Геннадия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри