Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2023 г. N 13АП-14687/23 по делу N А56-46924/2022

г. Санкт-Петербург

25 июля 2023 г.

Дело N А56-46924/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Семакиной Т.А.

при участии:

от истца (заявителя): Беспалов Константин Андреевич - паспорт (онлайн)

от ответчика (должника): предст. Вартанян К.В. - доверенность от 04.07.2022 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14687/2023) индивидуального предпринимателя Беспалова Константина Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-46924/2022 (судья Константинова Е.В.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Беспалова Константина Андреевича

к публичному акционерному обществу "Газпром нефть"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Фемида" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Газпром нефть" (далее - ответчик, Общество, ПАО "Газпром нефть") о взыскании задолженности в размере 968 412, руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2021 по 06.05.2022 в размере 95 083,47 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2022 по дату фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2022 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на индивидуального предпринимателя Беспалова Константина Андреевича (далее - истец, Предприниматель, ИП Беспалов К.А.).

Решением суда первой инстанции от 20.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Беспалов К.А. направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 20.03.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Податель жалобы ссылается на то, что задолженность в размере 968 412,13 руб. подтверждается актом сверки расчетов от 31.03.2020 и образовалась в рамках генерального соглашения от 15.06.2015 N ГПН-15/27160/01363/Д и генерального соглашения от 16.06.2015 N ГПН-15/27160/01385/Д; наличие задолженности также подтверждается актами сверки расчетов от 30.09.2019 N 0000068606, от 31.12.2019 N 0000068606, а также представленной ответчиком в ответ на письмо ООО "Нефтеброкер Алтая" книгой продаж за 4 квартал 2019 года, из которой следует, что в адрес ответчика отгружен товар на общую сумму 193 888 582,94 руб. Податель жалобы также указывает, что ответчик изначально наличие задолженности не оспаривал, а судом первой инстанции не применен принцип "эстоппель". Также податель жалобы указывает на то, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания данного договора ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств.

В апелляционной жалобе истцом заявлены следующие ходатайства об истребовании доказательств, которые ранее были заявлены в суде первой инстанции:

- об истребовании у МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу книги продаж за 1 квартал 2020 года в отношении ПАО "Газпром нефть" в разрезе покупателя - ООО "Нефтеброкер Алтая";

- об истребовании у МИФНС России N 14 по Алтайскому краю книги покупок ООО "Нефтеброкер Алтая" за 1 квартал 2020 года в разрезе поставщика - ПАО "Газпром нефть";

- об истребовании у АО "Газпромбанк" платежного поручения от 16.03.2020 N 4111, переданного на исполнение ПАО "Газпром нефть".

В судебном заседании Предприниматель поддержал исковые требования. Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Нефтеброкер Алтая" (Покупатель) и ПАО "Газпром нефть" (Поставщик) были заключены генеральные соглашения от 15.06.2015 N ГПН-15/27160/01363/Д и от 16.06.2015 N ГПН-15/27160/01385/Д с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с пунктом 19.01 Приложения N 1 к Правилам проведения организованных торгов в Секции "Нефтепродукты" закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа" (л.д. 9-10).

Между ООО "Нефтеброкер Алтая" (Цедент) и ООО "Нефтебаза" (Цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 01.09.2020 (далее - Соглашение от 01.09.2020), в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял требование к ПАО "Газпром нефть" (Должник) долга в размере 968 412,13 руб. согласно акту сверки расчетов N 0000068606 от 31.03.2020, заключенномуо между Цедентом и Должником (л.д.12).

Уведомление об уступке права требования направлено в адрес ПАО "Газпром Нефть" 22.09.2020 (л.д. 13, 15).

ООО "Нефтебаза" также была направлена в адрес ПАО "Газпром нефть" претензия от 26.02.2021 N 26/02 с требованием оплаты задолженности в размере 968412,13 руб., переданной по Соглашению от 01.09.2020 (л.д.16)

В последующем, между ООО "Нефтебаза" (Цедент) и ООО "Юридическая фирма "Фемида" (Цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 13.04.2022 (далее - Соглашение от 13.04.2022), в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял требование к ПАО "Газпром нефть" (Должник) долга в размере 968 412,13 руб. согласно акту сверки расчетов N 0000068606 от 31.03.2020, заключенному между Должником и ООО "Нефтеброкер Алтая" (л.д.14).

На основании Соглашения от 13.04.2022 ООО "Юридическая фирма "Фемида" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ПАО "Газпром нефть" о взыскании задолженности в размере 968 412, руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2021 по 06.05.2022 в размере 95 083,47 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2022 по дату фактической уплаты задолженности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции между ООО "Юридическая фирма "Фемида" (Цедент) и ИП Беспаловым К.А. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 19.08.2022 (далее - Соглашение от 19.08.2022), в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял требование к ПАО "Газпром нефть" (Должник) долга в размере 968 412,13 руб. согласно акту сверки расчетов N 0000068606 от 31.03.2020, заключенному между Должником и ООО "Нефтеброкер Алтая" (Соглашение от 19.08.2022 представлено в электронном виде с заявлением о процессуальном правопреемстве от 19.08.2022).

С учетом Соглашения от 19.08.2022 определением суда первой инстанции от 12.09.2022 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ на ИП Беспалова К.А.

Решением суда первой инстанции от 20.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предпринимателя и отмены решения суда первой инстанции от 20.03.2023 в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, в обоснование исковых требований Предприниматель ссылается на Соглашение от 01.09.2020, Соглашение от 13.04.20222 и Соглашение от 19.08.2022, в соответствии с которыми от ООО "Нефтеброкер Алтая" к ИП Беспалову А.К. перешло право требования к ПАО "Газпром нефть" в размере 968 412,13 руб. согласно акту сверки расчетов N 0000068606 от 31.03.2020 между ПАО "Газпром нефть" и ООО "Нефтеброкер Алтая".

В материалы дела истцом представлена копия акта сверки расчетов за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 (л.д.11), в которой указано на наличие задолженности ПАО "Газпром нефть" перед ООО "Нефтеброкер Алтая" в размере 968 412,13 руб. по состоянию на 31.03.2020.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, сам по себе акт сверки взаимных расчетов не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатируют итог их расчетов на определенный момент, данный акт при отсутствии первичных документов в силу статьи 8 ГК РФ, не может рассматриваться в качестве основания возникновения у должника гражданских прав и обязанностей перед кредитором.

Первичные документы, подтверждающие наличие у ПАО "Газпром нефть" задолженности перед ООО "Нефтеброкер Алтая" по генеральным соглашениям от 15.06.2015 N ГПН-15/27160/01363/Д и от 16.06.2015 N ГПН-15/27160/01385/Д в общей сумме 968 412,13 руб., в материалы дела истцом не представлены. В акте сверки от 31.03.2020 не указаны ссылки на первичные документы, по которым возникла задолженность, а отражены только исходящее и входящее сальдо по соглашениям N ГПН-15/27160/01363/Д и N ГПН-15/27160/01385/Д. Предыдущие акты сверки расчетов за периоды с 01.09.2019 по 30.09.2019 и 01.12.2019 по 31.12.2019. на которые ссылается истец, также не являются первичными документами, подтверждающими возникновение задолженности. Книги покупок и продаж отражают только наличие поставок товара между ПАО "Газпром нефть" и ООО "Нефтеброкер Алтая", однако не подтверждают наличие задолженности в размере, указанном в Соглашениях от 01.09.2020, от 13.04.2022 и 19.08.2022.

Таким образом, акт сверки расчетов за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 не может являться доказательством, с достоверностью подтверждающим наличие задолженности ответчика в размере 968412,13 руб. перед ООО "Нефтеброкер Алтая" по состоянию на дату заключения первоначального Соглашения от 01.09.2020.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обосновании своих требований или возражений.

Ликвидация предыдущих цедентов (ООО "Нефтеброкер Алтая", ООО "Нефтебаза" и ООО "Юридическая фирма Фемида") и отсутствие у Предпринимателя (последнего цессионария) первичной документации по генеральным соглашениям от 15.06.2015 N ГПН-15/27160/01363/Д и от 16.06.2015 N ГПН-15/27160/01385/Д не могут являться обстоятельствами, освобождающим истца от доказывания наличия оснований для взыскания с ответчика задолженности. При должной степени заботливости и осмотрительности именно ИП Беспалов К.А., который являлся также ликвидатором ООО "Нефтебаза" и ООО "Юридическая фирма "Фемида" должен был убедиться в действительности передаваемого ему права требования по Соглашениям от 01.09.2020, от 13.04.2022 и 19.08.2022 и своевременно запросить первичные документы, подтверждающие наличие и размер задолженности, у первоначального цедента (ООО "Нефтеброкер Алтая").

Из материалов дела также не усматривается, что новые кредиторы - ООО "Нефтебаза" и ООО "Юридическая фирма "Фемида" обращались своевременно к ответчику с предложением проведения сверки расчетов на актуальную дату.

С учетом указанных обстоятельства, учитывая установленное статьей 65 АПК РФ распределение беремени доказывания и принцип состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), а также руководствуясь положениями статьи 66 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств истца об истребовании доказательств у МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу, МИФНС России N 14 по Алтайскому краю и АО "Газпромбанк", в удовлетворении которых было обоснованно отказано судом первой инстанции.

Ссылки подателя жалобы на то, что ответчик изначально наличие задолженности перед истцом не оспаривал, а судом первой инстанции не применен принцип "эстоппель", также отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, ответчик в отзыве на исковое заявление от 26.07.2022 указывал на то, что на дату подписания Соглашения от 01.09.2020 у ООО "Нефтеброкер Алтая" имелись перед ПАО "Газпром нефть" встречные неисполненные обязательства в рамках генеральных соглашений от 15.06.2015 N ГПН-15/27160/01363/Д и от 16.06.2015 N ГПН-15/27160/01385/Д по оплате штрафов и убытков за нарушение сроков возврата порожних вагонов и возврат вагонов в технически неисправном и коммерчески непригодном состоянии, которые были взысканы в рамках дела N А03-135/2020. Таким образом, ответчиком заявлялись возражения относительно наличия задолженности в размере 968412,13 руб., требования уплаты которой были переданы по Соглашениям от 01.09.2020, от 13.04.2020 и 19.08.2020 от ООО "Нефтеброкер Алтая" к Предпринимателю.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия на 01.09.2020 задолженности ответчика в размере 968412,13 руб. перед ООО "Нефтеброкер Алтая", право требования которой было передано Предпринимателю по цепочке соглашений об уступке права требования (цессии).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с их недоказанностью как по праву, так и по размеру.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда от 20.03.2023 не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 26635 руб. (23635 руб. за подачу искового заявления и 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы), поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 марта 2023 года по делу N А56-46924/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Беспалова Константина Андреевича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Беспалова Константина Андреевича в доход федерального бюджета 26 635 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева О.В. Фуркало