Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. N 03АП-5258/23 по делу N А33-9996/2020

г. Красноярск

12 марта 2024 г.

Дело N А33-9996/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "05" марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" марта 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Красэлектросеть": Табашной Д.А., представителя по доверенности,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МД" Нужных Сергея Анатольевича (посредством онлайн-заседания),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МД" Нужных Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "07" августа 2023 года по делу N А33-9996/2020к14,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "МД" в Арбитражный суд Красноярского края 23.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Нужных С.А., в котором заявитель просил суд:

1. признать недействительными сделки по перечислению ООО "МД" 22 мая 2017 года в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 руб.;

2. применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на нежилое здание, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:113, общей площадью 59,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. 3А, строение 1;

3. признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "МД" 22 мая 2017 года в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению общества с ограниченной ответственностью "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 рублей;

4. применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на трансформаторную подстанцию 10/0,4 кВ типа УПК - 62-1000 с двумя трансформаторами по 1000 кВа, кадастровый (или условный) номер 24:504030303-1473, общей площадью 59,2 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова д. 5г;

5. признать недействительными договор N 4.17 аренды объектов электросетевого хозяйства от 28.06.2017 года, заключенные между ООО "Красэлектросеть" и ООО "МД", а также дополнительных соглашений к нему от 01.01.2018, 01.01.2019 и N1 от 01.09.2017;

6. признать недействительными сделки по перечислению в период с 12.01.2017 года по 31.12.2019 года в пользу третьих лиц по поручению общества с ограниченной ответственностью "Красэлектросеть" денежных средств в размере 1 905 000 руб.

В соответствии с последним из уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий просил:

1. признать недействительными сделки по перечислению ООО "МД" 22.05.2017 в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 руб.;

2. применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ответчика нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:113, общей площадью 59,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. 3А, строение 1;

3. признать недействительной сделку по перечислению ООО "МД" 22.05.2017 в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 руб.;

4. применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ответчика трансформаторной подстанции 10/0,4 кВ типа УПК - 62-1000 с двумя трансформаторами по 1000 кВа, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:1473, общей площадью 59,2 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. 5Г;

5. признать недействительными договор N 4.17 аренды объектов электросетевого хозяйства от 28.06.2017, заключенные между ООО "Красэлектросеть" и ООО "МД", а также дополнительных соглашений к нему от 01.01.2018 года, от 01.01.2019 года и N 1 от 01.09.2017 года;

6. признать недействительными сделки по перечислению ООО "МД" 12.01.2017 в пользу ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 рублей;

7. признать недействительными сделки по перечислению ООО "МД" 12.01.2017 в пользу "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 рублей;

8. признать недействительными сделки по перечислению ООО "МД" 05.07.2017 в пользу "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от "07" августа 2023 года по делу N А33-9996/2020к14 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Нужных С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что фактически ООО "Красэлектросеть" приобрело в свою собственность объекты электросетевого хозяйства за счет должника ООО "МД", после чего, передало ему это имущество в аренду и начислило плату. Указанные действия, по мнению апеллянта, отвечают признакам недействительности согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку благодаря цепочке сделок возможность обращения взыскания на имущество в пользу кредиторов была исключена при том, что данное имущество использовалось должником в деятельности по передаче электрической энергии. Также заявитель апелляционной жалобы отмечает, что в результате неполного исследования доказательств арбитражный суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности должника.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.11.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением судебное разбирательство откладывалось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 был изменён состав суда, окончательно коллегия судей сформирована в составе судей Хабибулиной Ю. В., Яковенко И. В., председательствующего Инхиреевой М.Н.

В судебном заседании конкурсный управляющий не поддержал ранее заявленное ходатайство о частичном отказе от требований, поддержал доводы апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Красэлектросеть" в судебном заседании отклонил доводы апелляционной жалобы, изложил возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

20.12.2016 ООО "МД" и ООО "Красэлектросеть" заключили соглашение о намерениях, согласно которого ООО "МД" обязалось оплатить ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" за ООО "Красэлектросеть" по 500 000 руб. за два заключенных между ними договора купли-продажи, а ООО "Красэлектросеть", в свою очередь, обязуется заключить договоры аренды на имущество, являющееся предметом указанных договоров купли-продажи с ООО "МД".

20.12.2016 между ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" и ООО "Красэлектросеть" заключен договор купли-продажи оборудования по цене 1 548 000 руб.

02.02.2017 года ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" и ООО "Красэлектросеть" заключили договор купли-продажи, предметом которого являлась передача в собственность 2/3 доли в праве общей долевой собственности нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:113, общей площадью 59,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. 3А, строение 1. Указанное здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:504030303:45, предоставленный ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрацией города Красноярска по договору аренды земельного участка N 777 от 20.05.2010 года. Цена договора согласно пункту 2.1 составляет 250 000 руб.

22.05.2017 ООО "МД" перечислило ООО "ТПК" Партнер" денежные средства в размере 250 000 рублей с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи за ООО "Красэлектросеть" письмо N 3 от 01.04.2017 г.".

В тот же день ООО "МД" перечислило ООО "ТПК" Партнер" денежные средства в размере 250 000 рублей с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи за ООО "Красэлектросеть" письмо N 4 от 01.04.2017 г. НДС не облагается".

28.06.2017 года между ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" и ООО "Красэлектросеть" заключен договор купли-продажи, предметом которого являлась передача в собственность 2/3 доли в праве общей долевой собственности трансформаторной подстанции 10/0,4 кВ типа УПК - 62-1000 с двумя трансформаторами по 1000 кВа, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:1473, общей площадью 59,2 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. 5Г. Указанное здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:504030303:45, предоставленный ООО торгово-промышленная компания "Партнер" департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрацией города Красноярска по договору аренды земельного участка N 777 от 20.05.2010 года. Цена договора согласно пункту 2.1 составляет 250 000 руб.

Также 28.06.2017 между ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" и ООО "Красэлектросеть" заключен договор купли-продажи оборудования трансформаторной подстанции по цене 1 548 000 руб.

28.06.2017 (в день заключения последнего из вышеуказанных договоров купли-продажи) ООО "Красэлектросеть" (как собственник 2/3 недвижимого имущества) совместно с ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" (собственник 1/3 доли) заключили с ООО "МД" договор N 4.17 аренды объектов электросетевого хозяйства, предметом которого является следующие объекты:

- нежилое здание, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:113, общей площадью 59,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова, д. ЗА, строение 1.

- трансформаторная подстанция 10/0,4 кВ типа УПК - 62-1000 с двумя трансформаторами по 1000 кВа, кадастровый (или условный) номер 24:504030303:1473, общей площадью 59,2 кв.м., расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Петра Подзолкова Д. 5Г.

Срок аренды в соответствии с условиями указанного договора составляет 5 лет. Размер платы по договору согласно п. 4.1. устанавливается в протоколе согласования договорной цены (приложение N 2) и на момент заключения договора составил 15 500 руб.

01.01.2018 года дополнительным соглашением стороны изменили размер платы, который составил 31 000 руб.

01.01.2019 года дополнительным соглашением стороны изменили размер платы, который составил 40 000 руб.

01.09.2019 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N 4.17, согласно которому расторгли договор аренды объектов электросетевого хозяйства с даты присвоения статуса территориальной сетевой организации ООО "Красэлектросеть" министерством тарифной политики Красноярского края.

20.11.2019 ООО "МД" по акту приема-передачи передало объекты электросетевого хозяйства ООО "Красэлектросеть".

Указывая, что должник за свои средства приобрел недвижимое имущество для аффилированного лица ООО "Красэлектросеть", а в последующем взял на себя бремя арендной платы за это же имущество, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании договоров и операций по перечислению денежных средств недействительными сделками на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными и удовлетворения требований конкурсного управляющего в рассматриваемом случае отсутствуют.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности подано конкурсным управляющим, то есть управомоченным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками платежи: от 22.05.2017 на сумму 250 000 руб., от 22.05.2017 на сумму 250 000 руб., от 12.01.2017 на сумму 250 000 руб., от 12.01.2017 на сумму 250 000 руб., от 05.07.2017 на сумму 300 000 руб., а также признать недействительным договор аренды N 4.17 от 28.06.2017.

При этом, как установлено судом первой инстанции, перечисления от ООО "МД" от 12.01.2017 в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в общем размере 500 000 руб. были осуществлены ранее, чем за три года до даты принятия к производству заявления о признании ООО "МД" банкротом, следовательно, оснований для их проверки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Основания для признания данных сделок недействительными по основаниям ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ не имеется, т.к. платежи совершены в счет исполнения соглашения о намерениях от 20.12.2016 и впоследствии зачтены в счет уплаты арендной платы по договору арены N 4.17, реальность отношений по которому подтверждена материалами дела. Основания для признания данных платежей недействительными сделками по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ конкурсным управляющим не доказаны.

Вместе с тем, учитывая, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству определением от 23.03.2020, коллегия судей приходит к выводу о том, что прочие оспариваемые заявителем сделки были совершены в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что должник перечислял за аффилированное лицо денежные средства за приобретение имущества, которое впоследствии взял в аренду у указанного аффилированного лица. Как ссылался управляющий, какой-либо экономической целесообразности в данной схеме заключения договоров купли продажи не имелось, так как ничего не мешало приобрести данное имущество в собственность ООО "МД", в связи с чем в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО "Красэлектросеть" следует, что единственным участником общества является Лянкевич Виктория Валерьевна, директором Седая Ирина Геннадьевна. В то же время Седая Ирина Геннадьевна является участником должника - ООО "МД", а руководителем ООО "МД" являлся Кожуховский Дмитрий Георгиевич. Данные лица также совместно владеют ООО "МД Сервис", участниками которого являются Кожуховский Дмитрий Георгиевич, Линкевич Виктория Валерьевна. Руководителем общества является Седая Ирина Геннадьевна. Следовательно, должник и ООО "Красэлектросеть" являются аффилированными лицами.

На основании вышеизложенного, указывая, что должник за свои средства приобрел недвижимое имущество для аффилированного лица ООО "Красэлектросеть", а в последующем взял на себя бремя арендной платы за это же имущество, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, просит признать договор аренды и операции по перечислению денежных средств недействительными сделками на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования материалов дела, данные доводы управляющего не нашли своего подтверждения в связи со следующим.

Исходя из обстоятельств, на основании которых конкурсный управляющий основывает свои требования, фактически оспаривается четыре группы сделок:

1) перечисления от ООО "МД" 12.01.2017 в пользу "Торгово-промышленная компания "Партнер" по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 500 000 руб.;

2) перечисления от ООО "МД" 22.05.2017 в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" денежных средств на сумму 500 000 руб.;

3) договор аренды N 4.17 объектов электросетевого хозяйства от 28.06.2017, заключенный между ООО "Красэлектросеть" и ООО "МД", а также дополнительных соглашений к нему от 01.01.2018 года, от 01.01.2019 года и N 1 от 01.09.2017;

4) перечисление от ООО "МД" 05.07.2017 в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Партнер" денежных средств на сумму 250 000 руб.

ООО ТПК "Партнер" (ИНН 2460023868) согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям ликвидировано 28.11.2022.

Относительно первой группы сделок судом установлено, что переводы осуществлены ранее, чем за три года до даты принятия к производству заявления о признании ООО "МД" банкротом, следовательно, оснований для их проверки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Относительно же перечислений от 22.05.2017 и от 05.07.2017, а также заключения договора аренды судом первой инстанции отмечено следующее.

Постановлением Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из представленных в дело доказательств, ответчик и должник являются связанными организациями, что сторонами не оспаривается.

В ходе рассмотрения дела выявлено заключение между сторонами договоров аренды для производства основного вида деятельности, связанного с эксплуатацией и обслуживанием электросетей. Указанный вывод подтвержден вступившим в законную силу определением от 22.01.2023 по обособленному спору А33-9996-13/2020.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за 2019 год, в котором отражены вышеуказанные платежи должника от 12.01.2017, от 22.05.2017, от 05.07.2017, наличие же между сторонами и иных правоотношений установлено вступившим в законную силу определение от 22.01.2023 по обособленному спору А33-9996-13/2020, которым отказано в признании недействительными сделками договора аренды N 3.17 объектов электросетевого хозяйства от 28.06.2017, заключенный между ООО "Красэлектросеть" и ООО "МД", перечисления в период с 12.01.2017 по 31.12.2019 в пользу третьих лиц по поручению ООО "Красэлектросеть" денежных средств в размере 1 079 000 руб.

Реальность перечислений в рамках расчетов между сторонами от ООО "Красэлектросеть" в пользу ООО "МД" конкурсным управляющим не оспаривается. Кроме того, факт непередачи имущества в аренду должнику, неэксплуатация последним переданных в аренду объектов из представленных конкурсным управляющим доказательств не следует.

При этом материалами дела не подтверждены доводы управляющего о том, что имущество (объекты электросетевого хозяйства) приобретены за счет средств должника, поскольку общая стоимость указанного оборудования (объекты электросетевого хозяйства и приобретение оборудования) составляла 3 096 000 руб., из которых за счёт должника было уплачено 500 000 рублей, а 2 596 000 было уплачено за счёт ООО "КЭС". Таким образом, ООО "КЭС" понесло значительные затраты по приобретению указанного имущества, компенсировав часть понесенных затрат за счёт передачи данного имущества в аренду ООО "МД".

Фактически, из анализа взаимоотношений должника и ответчика следует, что ООО "КЭС" приобрело в собственность объекты электросетевого хозяйства, которые были частично оплачены за счет средств должника. Вместе с тем, произведенные за ООО "КЭС" платежи впоследствии были зачтены сторонами в счет уплаты арендных платежей по заключенному между должником и ответчиком договору аренды N 4.17, реальность взаимоотношений по которому также подтверждена материалами дела, неравноценный характер стоимости арендной платы конкурсным управляющим не доказан, соответствующие доводы не заявлялись.

Каких-либо доказательств того, что ежемесячная арендная плата, установленная сторонами, является завышенной, превышает среднерыночную стоимость аренды по аналогичным сделкам, а также иных доказательств, свидетельствующих об уменьшении стоимости имущества должника в результате совершения оспариваемой сделки, в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Как отражено выше, по взаимоотношениям сторон по договору аренды подписаны акты сверки.

В актах сверки отражены все оспариваемые платежи: от 12.01.2017, от 22.05.2017, от 05.07.2017, и по акту сверки по итогам 2019 года задолженность в пользу ООО "КЭС" составила 1 107 000 руб., т.е. образовалось положительное сальдо в пользу ответчика.

В ходе рассмотрения жалобы управляющий заявлял об отказе от оспаривания платежа от 05.07.2017, указывая, что ранее данный платеж заявлен им как недействительная сделка в рамках обособленного спора N А33-9996-13/2020. Вместе с тем, как установлено судебной коллегией, платеж от 05.07.2017 предметом спора в деле N А33-9996-13/2020 не являлся, в связи с чем управляющий просил не принимать ранее заявленный отказ от сделки в части. С четом того, что управляющий не поддержал заявленный отказ от признания недействительным платежа от 05.07.2020, судебная коллегия соответствующее ходатайство не рассматривает.

Кроме того, рассмотрев апелляционную жалобу по существу, основания для признания недействительной сделкой платежа от 05.07.2017 не установлены, т.к. данный платеж учтен в счет взаиморасчетов по договору аренды N 4.17, взаимоотношения по которому между сторонами носили реальный характер.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о наличии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, основаны лишь на его предположении и не подтверждены материалами дела.

При таких обстоятельствах, не представляется возможным утверждать, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника.

Доказательства того, что взаимоотношения по договору аренды носят мнимый характер, в материалах дела отсутствуют.

Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми обществами, в том числе, имеющими общих участников и руководителей, поэтому данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорного договора. При этом доказательств влияния аффилированности на реальность правоотношений должника и ответчика не представлено.

Поскольку конкурсным управляющим не раскрыто в чём заключался вред имущественным правам кредиторов, то совокупность элементов недействительности сделки, предусмотренная ст. 61.2 Закона о банкротстве, не может быть установлена.

С учётом этого, для рассмотрения настоящего дела не имеет значения, имелась ли у сторон цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, соответственно не имеют значения и презумпции, которые могут быть использованы при доказывании наличия противоправной цели, в частности наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия признаёт, что суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Поскольку апеллянтом не представлено достаточных доказательств отсутствия встречного предоставления, совершения платежей в целях причинения вреда кредиторам, коллегия судей, разделяя выводы, сделанные судом первой инстанции, усматривает основания для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В связи с тем, что судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной, не подлежат применению и последствия недействительной сделки.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления относятся на конкурсную массу.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, принимая во внимание, что конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "07" августа 2023 года по делу N А33-9996/2020к14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МД" (ИНН 2464071943, ОГРН 1052464052508) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи

Ю.В. Хабибулина И.В. Яковенко