Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 г. N 20АП-3275/23 по делу N А62-7315/2018

г. Тула

26 июля 2023 г.

Дело N А62-7315/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.07.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сазыкина Александра Михайловича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.03.2023 по делу N А62-7315/2018 (судья Воронова В.В.), вынесенное по заявлению Сазыкина Александра Михайловича о признании торгов недействительными по делу N А62-7315/2018 по заявлению акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (ИНН 7703213534, ОГРН 1027739108649) о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Грейнлюкс" (ИНН 6732008672, ОГРН 1106732008448) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2019 по делу N А62-7315/2018 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Грейнлюкс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Болотов А.В.

16.12.2022 от Сазыкина Александра Михайловича поступило заявление о признании торгов по продаже имущества ООО "Грейнлюкс" "Лот N 2" - права требования к ООО "Агроресурс" (ИНН 6712010017) в размере 871 429,47 руб. недействительными, о признании недействительным заключенного по итогам торгов договора N 1-ГРН-АР от 14.10.2022 между ООО "Грейнлюкс" и Сазыкиным Александром Михайловичем и применении последствия недействительности договора и взыскании с ООО "Грейнлюкс" в пользу Сазыкина А.М. 92 368,78 рублей.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.03.2023 в удовлетворении заявления Сазыкина Александра Михайловича о признании торгов недействительными отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сазыкин Александр Михайлович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции были применены нормы права, не подлежащие применению в настоящем споре, просит отменить обжалуемое определение и удовлетворив заявление Сазыкина Александра Михайловича о признании недействительными торгов и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на умышленное сокрытие конкурсным управляющим обстоятельств невозможности взыскания реализуемой дебиторской задолженности, которое существенным образом повлияло на формирование у заявителя намерения приобрести реализуемое имущество на торгах, в связи с чем, указанные обстоятельства являются существенным нарушением правил проведения торгов и самостоятельным основанием для признания их недействительными.

Определением суда от 19.06.2022 суд апелляционной инстанции восстановил Сазыкину А.М. процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, назначил судебное разбирательство на 20.07.2023.

В адрес суда от конкурсного управляющего ООО "Грейнлюкс" - Болотова А.В. поступили письменные возражения на ходатайство Сазыкина А.М. о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

До судебного разбирательства в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Грейнлюкс" - Болотова А.В поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, Сазыкин А.М. указывал, что конкурсным управляющим не была раскрыта полная информация о предмете торгов, в частности, отсутствовало указание о том, что в отношении спорной дебиторской задолженности имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-8861/2020 об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. Отсутствие информации о невозможности взыскания дебиторской задолженности повлияло на формирование у заявителя намерения о приобретении реализуемого на торгах Имущества, в связи с чем является существенным нарушением правил проведения торгов и является, по мнению заявителя, основанием для признания торгов недействительными.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2022 г. по делу N А62-7315/2018 суд утвердил дополнение N 2 к положению о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности ООО "Грейнлюкс" в редакции конкурсного управляющего.

Объявление о проведении торгов опубликовано на сайте ресурса ЕФРСБ сообщение N 9525487 от 02.09.2022 г. в котором указана информация о реализуемой дебиторской задолженности, о дате и времени начала подачи заявок, дате и времени окончания подачи заявок, информация о правиле подаче заявок, информация о торговой площадке и порядке ознакомления с реализуемой дебиторской задолженностью. Аналогичная публикация размещена в газете "Коммерсантъ" - объявление N34010041333 на стр. 193/N162(7363) от 03.09.2022 г.

Всего предлагалось к реализации 15 лотов по реализации дебиторской задолженности, с документами по каждой задолженности предлагалась ознакомиться дополнительно, посредством обращения к конкурсному управляющему.

Согласно сведениям, размещенным в вышеуказанном сообщении в графе "Дополнительная информация" указано, что имеется дебиторская задолженность, не подлежащая взысканию в соответствии со ст. 196 ГК РФ; подробная информация касательно каждого дебитора высылается по предварительному запросу.

Как было установлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в ходе проведения торгов - истец по настоящему заявлению не подавал заявок на ознакомление посредством направления запроса на электронную почту, не предпринимал попыток в плане предоставления ознакомления посредством телефонной связи.

При проведении торгов посредством публичного предложения N 0069325 поступила единственная заявка на участие в торгах по лоту N 2 (дебиторская задолженность к ООО "Агроресурс" N 0077527 от Сазыкиной Ксении Владимировны (действующей в интересах Сазыкина Александра Михайловича) с ценовым предложением в 92 369 руб.

Открытые торги по реализации прав требований ООО "Грейнлюкс" в форме публичного предложения N 0069325, проводимые на ЭТП Alfalot признаны состоявшимися; победителем по Лоту N 2 признана Сазыкина Ксения Владимировна с ценовыми предложением 92 369,00 руб., действующая в интересах Сазыкина Александра Михайловича (ИНН 410115324200).

В адрес победителя (агента) направлено предложение о заключении договора купли-продажи (уступки права требования) по лоту N 2 (дебиторская задолженность к ООО "Агроресурс"). К предложению о заключении договора, был приложен и образец договора, который предложил заключить конкурсный управляющий. Информация о направлении предложения и само предложение приобщается к материалам дела. Используемый адрес электронной почты: sazykinacapital@mail.ru

От победителя торгов в ответ поступило согласие на заключении договора по лоту N 2.

17.10.2022 г. в адрес победителя торгов направлены подписанные экземпляры договоров, победитель торгов был проинформирован об их отправке. Трек номер почтового отправления: 80110776641454.

14.10.2022 с Заявителем заключен договор N 1-ГРН-АР, произведена оплата Договора в размере 83 730,00 рублей, цена приобретения с учетом задатка составила 92 368,78 рублей.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры банкротства и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В силу положений статьи 110 Закона о банкротстве реализация имущества должника осуществляется исключительно путем проведения торгов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5.1 статьи 110 Закона о банкротстве сведения об отчете об оценке имущества должника с приложением копии такого отчета об оценке в форме электронного документа подлежат включению внешним управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты поступления копии такого отчета об оценке в форме электронного документа.

В Единый федеральный реестр сведений о банкротстве подлежат включению дата составления и порядковый номер такого отчета об оценке, основание для проведения оценщиком оценки, сведения об оценщике (фамилия, имя и (при наличии) отчество), идентифицирующие оценщика данные (страховой номер индивидуального лицевого счета оценщика в системе обязательного пенсионного страхования, идентификационный номер налогоплательщика (при наличии такого номера), сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков, точное описание объекта оценки в соответствии с отчетом об оценке имущества должника, дата определения стоимости имущества должника, определенная оценщиком стоимость имущества должника, информация об экспертном заключении на отчет об оценке имущества должника (дата составления, порядковый номер, сведения об эксперте или экспертах (фамилия, имя и (при наличии) отчество), идентифицирующие эксперта данные (страховой номер индивидуального лицевого счета оценщика в системе обязательного пенсионного страхования, идентификационный номер налогоплательщика (при наличии такого номера), сведения о членстве эксперта или экспертов в саморегулируемой организации оценщиков, результаты экспертизы, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки, а также иные сведения, предусмотренные федеральным законом или федеральными стандартами оценки (абзац 5 пункта 5.1 статьи 110 Закона о банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 283акона о банкротстве, и в печатном органе по месту нахождения должника.

Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с Законом о банкротстве, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с федеральным законом (пункт 1 статьи 28 Закона о банкротстве).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.07.2008 N 1049-р "Об официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве официального издания, осуществляющего опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, определена газета "Коммерсантъ".

В силу абзаца 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

В сообщении о продаже предприятия должны быть указаны сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием (абзац 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве).

В настоящем случае, судом установлено, что сообщение о торгах содержало все необходимые сведения для идентификации предмета торгов.

Сообщение о торгах содержало сведения о 15 лотах по дебиторской задолженности различных организаций, в том числе ООО "Агроресурс", и содержало информацию о том, что среди указанных лотов имеется дебиторская задолженность, не подлежащая взысканию в соответствии со ст. 196 ГК РФ; подробная информация касательно каждого дебитора высылается по предварительному запросу.

С учетом необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, стимулирования сторон к проявлению большей внимательности в отношении всех существенных условий договора стандарт доказывания наличия ошибки должен являться высоким, а любые сомнения суда в вопросе о том, имело ли место на самом деле заблуждение, следует толковать против предположения о наличии ошибки.

Суд первой инстанции верно отметил, что при проявлении должной осмотрительности, с учетом наличия сведений о том, что в составе 15 лотов имеются лоты по продаже дебиторской задолженности, не возможной к взысканию, заявитель имел возможность ознакомиться с документами по дебиторской задолженности ООО "Агроресурс", чего им сделано не было.

Существенность заблуждения, то есть наличие такого заблуждения, при отсутствии которого конкретная сторона с учетом преследуемого законного интереса вообще бы не приняла участие в торгах, в данных обстоятельствах зависело исключительно от действий самого заявителя.

Суд области правомерно отметил, что для подавляющего большинства участников оборота приобретение дебиторской задолженности в размере 871 429,47 руб. по цене 92 368,78 руб., свидетельствует о проблемном характере данной задолженности, и участник торгов, приобретая такую задолженность, должен был убедиться в наличии возможности взыскания, изучив информацию, содержащуюся в информационном сообщении и ознакомившись с документами по задолженности, в связи с чем объяснение обратного (неочевидность, невозможность ознакомления и т.п.) должно носить ясный и убедительный характер.

В данном случаен, имеет место "неизвинительность заблуждения", то есть, как отражено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", исключение ситуации, когда истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий пошел на заключение сделки, имея все основания знать о заблуждении участников торгов, то есть воспользовался ошибкой покупателя, и т.п.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания торгов недействительными.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.03.2023 по делу N А62-7315/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова