Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 г. N 16АП-211/14 по делу N А63-18547/2012

г. Ессентуки

18 июля 2023 г.

Дело N А63-18547/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хусаенова Айдара Альфисовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 по делу N А63-18547/2012, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Базис" (г. Зеленокумск Ставропольского края, ОГРН 1022601010453, ИНН 2619000592), принятое по заявлению гр. Хусаенова А.А. о признании действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Базис" Арамисова Д.А., незаконными,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Базис" (далее по тексту - ООО ПФ "Базис", должник), гр. Хусаенов Айдар Альфисович (далее по тексту - гр. Хусаенов А.А.) обратился арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

- признать действия конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Д.А. незаконными в виде написания сообщения на ЕФРСБ N 8860156 от 25.05.2022 отказавшимся или уклоняющимся от заключения договора Хусаенова А.А.

- признать недействительным договор договора уступки прав требования (цессии) б/н от 13.05.2022 заключенной с Найденовой Д.М.

- понудить конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" заключить с Хусаеновым А.А. договора уступки прав требования (цессии) предметом торгов которых являлось: право требования на сумму 23 671 917,36 рублей к ООО "Еврострой" (признан банкротом), в пользу ООО ПФ "Базис"; право требования на сумму 1 015 000 рублей к ИП Хлопоня Валерии Михайловне (признана банкротом), в пользу ООО ПФ "Базис"; право требования на сумму 71 580 970,49 рублей к ООО "Базис-Строй" (признан банкротом) в пользу ООО ПФ "Базис".

В качестве лица, участвующего в деле, в рамках настоящего обособленного спора, судом первой инстанции привлечена Найденова Д.М.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен оператор электронной площадки - ООО "Аукционы Федерации".

Определением суда от 31.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Гр. Хусаенов А.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, 01.06.2023 через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Д.А. поступило возражение на апелляционную жалобу.

Определением суда от 06.06.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 11.07.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от гр. Хусаенова А.А. поступило письменное возражение на представленный конкурсным управляющим должником отзыв.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда подлежит отмене, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 11.09.2017 ООО ПФ "Базис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 29.05.2020, конкурсным управляющим утвержден Арамисов Давид Альбекович (далее по тексту - Арамисов Д.А.).

В процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим сообщением в ЕФРСБ от 10.03.2022 объявлено о проведении торгов путем публичного предложения по продаже лота N 3 в который вошли: Права требования на сумму 23 671 917,36 рублей к ООО "Еврострой" г. Зеленокумск, ИНН 2619010696 (признан банкротом), в пользу ООО ПФ "Базис", г. Зеленокумск, ИНН 2619000592; Права требования на сумму 1 015 000 рублей к ИП Хлопоня Валерии Михайловне г. Зеленокумск, ИНН 263510341864 (признана банкротом), в пользу ООО ПФ "Базис", г. Зеленокумск, ИНН 2619000592; Права требования на сумму 71 580 970,49 рублей к ООО "Базис-Строй" г. Зеленокумск, ИНН 2619010840 (признан банкротом), в пользу ООО ПФ "Базис", г. Зеленокумск, ИНН 2619000592.

Форма представления заявок: открытая. Претендент подает заявку по установленной на торговой площадке форме. Начальная цена Лота N 3 составила 382 791,13 руб., шаг 15%, задаток 10%.

По итогам проведенных торгов в рамках вышеуказанной процедуры одним из победителей признан Хусаенов А.А.

19.04.2022 Арамисовым Д.А. в адрес Хусаенова А.А. был отправлен договор, не подписанный со стороны управляющего.

26.04.2022 Хусаенов А.А. отправил подписанный со своей стороны договор конкурсному управляющему Арамисову Д.А, уведомив об этом Армисова Д.А. на электронную почту указанную в предложенном договоре, приложив подписанный скан договора.

Однако подписанный договор со стороны Арамисова Д.А., Хусаенов А.А. не получил.

25.05.2022 сообщением на сайте ЕФРСБ N 8860156 опубликовано о заключении договора купли-продажи с Найденовой Д.М.

Ссылаясь на неправомерное признание Хусаенова А.А. уклонившимся, от заключения договора, Хусаенов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства РФ, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

Обращаясь в суд с заявлением, Хусаенов А.А. просит признать действия конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Д.А. незаконными в виде опубликования сообщения на ЕФРСБ N 8860156 от 25.05.2022 об отказе или уклонении от заключения договора Хусаеновым А.А.

В силу положений пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В силу абзаца 2 данной статьи в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего внесенный задаток ему не возвращается и управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Из приведенной нормы Закона следует, что отказ или уклонение победителя торгов от подписания договора купли-продажи имеет место в случае неподписания договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции признал почтовую квитанцию от 26.04.2022 о направлении заказного письма конкурсному управляющему без соответствующей описи вложения, ненадлежащим доказательством отправки в адрес конкурсного управляющего подписанного договора уступки права требования. Вместе с тем, принял в качестве доказательств отправки конкурсным управляющим в адрес победителя торгов, квитанцию с описью вложения в ценное письмо, предложение заключить договор уступки права требования (цессии) и два экземпляра договора уступки права требования (цессии), констатировав наличие в указанных документах, подписанных со стороны конкурсного управляющего документов. Суд признал обоснованным действия арбитражного управляющего по заключению договор с другим участником торгов, от имени которого в торгах принимал участие агент на основании агентского договора N 95 от 12.04.2022, и отказал в удовлетворении требований заявителя.

Учитывая данные обстоятельства, суд признал Хусаенова А.А. уклонившимся от заключения договора.

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку признав ненадлежащим доказательством почтовую квитанцию от 26.04.2022 о направлении заказного письма конкурсному управляющему без соответствующей описи вложения, суд первой инстанции, фактически поставил сторон в неравное положение, признав надлежащими представленные в материалы дела доказательства конкурсного управляющего должником, при этом отклонив аналогичные доказательства Хусаенова А.А., воля которого очевидно была направлена на заключение соответствующего договора по лоту N 3.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что представленная конкурсным управляющим квитанция с описью вложения в ценное письмо, содержащее предложение заключить договор уступки права требования (цессии) и два экземпляра договора уступки права требования (цессии), лишь фиксирует наличие указанных документов в конверте, но не может констатировать безусловный факт, свидетельствующий о наличии в указанных документах, подписанных со стороны конкурсного управляющего экземплярах.

В свою очередь, Хусаенов А.А. не отрицал факт получения от конкурсного управляющего должником предложения заключить договор уступки права требования (цессии) и два экземпляра договора уступки права требования (цессии), направленного последним по почте, а указывал на отсутствие в договорах подписи управляющего.

Вместе с тем, установив, что полученные Хусаеновым А.А. экземпляры договоров не содержат подписи и печати конкурсного управляющего, Хусаенов А.А. предпринял меры по извещению последнего о том, что направленные экземпляры не содержат подписи.

Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на следующем.

Из материалов дела усматривается, что 14.04.2022 на сайте ЕФРС было опубликовано сообщение 8606508, в котором указано, что победителем торгов признан Хусаенов А.А., предложивший цену 16 120 руб.

19.04.2022 конкурсный управляющий направил в адрес Хусаенова А.А. предложение заключить договор уступки права требования (цессии) и два экземпляра договора уступки права требования (цессии), что подтверждается описью вложения (т.1, л.д. 18).

Однако установив, что на указанных договорах отсутствовали печати и подписи конкурсного управляющего, Хусаенов А.А. 26.04.2022 направил в адрес конкурсного управляющего подписанные со стороны Хусаенова А.А. договоры уступки права требования, что подтверждается квитанцией (т.1, л.д. 31).

Суд апелляционной инстанции полагает, что действия Хусаенова А.А. не свидетельствуют об уклонении от заключения договора, поскольку последним неоднократно предпринимались попытки по осведомлению конкурсного управляющего о направленном в адрес победителя торгов неподписанном договоре.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела перепиской, в том числе скриншотами электронной почты, подтверждающими надлежащую отправку Хусаеновым А.А. подписанного договора уступки права требования по адресу электронной почты, указанному в предложении (т.1, л.д. 27-30).

Суд первой инстанции, признавая ненадлежащим указанный способ отправки договора, не учел, что в предложении заключить договор об уступке права требования (цессии), конкурсный управляющий указал о возможности направления подписанного экземпляра на почту конкурсного управляющего, а также на электронную почту (т.1, л.д.19).

Из представленных в материалы дела доказательств также следует, что Хусаеновым А.А. осуществлялись мобильные звонки в адрес конкурсного управляющего (т.1, л.д. 24-26).

Вместе с тем, конкурсным управляющим не исполнена обязанность по направлению в адрес Хусаенова А.А., подписанного договора об уступке права требования (цессии), а Хусаеновым А.А. напротив предприняты меры по заключению договора и исполнению обязательств по оплате приобретенного права требования.

Соблюдение Хусаеновым А.А. условия об оплате стоимости лота в установленный срок подтверждается платежным поручением N 368413 от 24.05.2022.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необходимости признания незаконными действия конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Д. А., выразившиеся в признании Хусаенова А. А. уклонившимся от заключения договора об уступке права требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО "Еврострой", ИП Хлопоня Валерии Михайловне и ООО "Базис-Строй".

В своей жалобе Хусаенова А. А. просил также признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) б/н от 13.05.2022 заключенный с Найденовой Д.М.

Основания, по которым торги могут быть признаны, а также последствия признания торгов недействительными, приведены в статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ). В частности, торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Несмотря на неоднократные обращения победителя торгов в адрес конкурсного управляющего, последний заключил с Найденовой Д. М. договор об уступке права требования (цессии) от 13.05.2022, что повлекло нарушение прав и законных интересов Хусаенова А. А. как победителя торгов по продаже имущества должника - дебиторской задолженности ООО "Еврострой", ИП Хлопоня Валерии Михайловне и ООО "Базис-Строй" и выполнившего все требования, предусмотренные Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, договор уступки прав требования (цессии) б/н от 13.05.2022, заключенный с Найденовой Д. М., является недействительным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (подпункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Принимая во внимание неисполнение конкурсным управляющим обязанности по направлению в адрес Хусаенова А.А., подписанного договора об уступке права требования (цессии), учитывая произведенную в полном объеме оплату стоимости лота в установленный срок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование Хусаенова А. А. об обязании конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Д. А. в течение 10 дней направить в адрес Хусаенова А.А. подписанный проект договора уступки прав требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО "Еврострой", ИП Хлопоня Валерии Михайловне и ООО "Базис-Строй" также подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 по делу N А63-18547/2012, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, в связи с нарушением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления Хусаенова А. А.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 по делу N А63-18547/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявление Хусаенова Айдара Альфисовича удовлетворить.

Признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Давида Арамисовича, выразившиеся в признании Хусаенова Айдара Альфисовича уклонившимся от заключения договора об уступке права требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО "Еврострой", ИП Хлопоня Валерии Михайловне и ООО "Базис-Строй".

Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) б/н от 13.05.2022, заключенный с Найденовой Дарьей Михайловной.

Обязать конкурсного управляющего ООО ПФ "Базис" Арамисова Давида Арамисовича в течение 10 дней направить в адрес Хусаенова Айдара Альфисовича подписанный проект договора уступки прав требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО "Еврострой", ИП Хлопоня Валерии Михайловне и ООО "Базис-Строй".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов