Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2023 г. N 19АП-6411/20 по делу N А35-6774/2020

г. Воронеж

8 августа 2023 г.

А35-6774/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.08.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Мокроусовой Л.М.

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Плодоовощ" Тина В.В.: Погудин Е.С., представитель по доверенности от 04.04.2023,

от Косарева С.В.: Рябцев В.Г., представитель по доверенности от 02.02.2023,

от Зубковой И.А.: Барбашин Р.И., представитель по доверенности от 31.08.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Плодоовощ" Тина Вениамина Владимировича на определение Арбитражного суда Курской области от 02.05.2023 по делу N А35-6774/2020 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Плодоовощ" Тина Вениамина Владимировича к Зубковой Ирине Алексеевне, Косареву Сергею Владимировичу, Яньшиной Ирине Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Диана" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Плодоовощ" (ОГРН 1024600616083, ИНН 4632001824),

УСТАНОВИЛ:

14.09.2020 принято заявление общество с ограниченной ответственностью "Апекс Билд" о признании открытого акционерного общества "Плодоовощ" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.06.2021 открытое акционерное общество "Плодоовощ" несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 03.12.2021, конкурсным управляющим утвержден Шишкарев А.В.

Определением суда от 28.02.2022 арбитражный управляющий Шишкарев Александр Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Плодоовощ".

Определением суда от 05.03.2022 конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Плодоовощ" утвержден Тин Вениамин Владимирович.

08.06.2022 конкурсный управляющий Тин Вениамин Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 22.01.2020, заключенного между ОАО "Плодоовощ" и Зубковой И.А.; договора N 3 купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2020, заключенного между Зубковой И.А. и Косаревым С.В.; договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020, заключенного между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020, заключенного между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020, заключенного между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 04.09.2020, заключенного между Яньшиной И.В. и ООО "Диана"; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости:

* нежилое здание (фруктохранилище на 600т), с кадастровым номером 46:11:050501:570, площадью: 1244,3 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* нежилое здание (компрессорная), с кадастровым номером 46:11:050501:571, площадью: 1096,2 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* нежилое здание (механизированный цех солений), с кадастровым номером 46:11:050501:68, площадью: 1996,8 кв. м, этажность 2, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* нежилое здание, с кадастровым номером 46:11:050501:84, площадью: 6182,2 кв. м, этажность 2, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* земельный участок (под производственную базу), с кадастровым номером 46:11 :050502:121, площадью: 3561 кв. м, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* земельный участок (под производственную базу), с кадастровым номером 46:11:050502:122, площадью: 4178 кв. м, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* земельный участок (под производственную базу), с кадастровым номером 46:11:050502:123, площадью: 9245 кв. м, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево;

* земельный участок (под производственную базу), с кадастровым номером 46:11:050502:125, площадью: 3315 кв. м, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево.

Определением суда от 09.02.2023 по делу N А35-6774/2020 назначена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю Зырину Александру Николаевичу.

23.03.2023 от эксперта Зырина А.Н. поступило экспертное заключение от 22.03.2023 N 02/23.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Плодоовощ" Тин Вениамин Владимирович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от Зубковой И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от Косарева С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от ООО "Диана", Яньшиной И.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Плодоовощ" Тина В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель Косарева С.В. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Зубковой И.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2016 между ПАО "Курский Промышленный Банк" (правопредшественник АО "Экспобанк") и ООО "Первая Логистическая Компания" (заемщик, далее - ООО "ПЛК") заключено генеральное соглашение о сотрудничестве N Ю05-16-001ГС.

Согласно пункту 1, соглашение определяет порядок взаимодействия между банком и заемщиком при кредитовании банком заемщика. Из пункта 1.3 соглашения следует, что общий лимит кредитования устанавливается в размере 125 000 000 руб. Согласно пункту 1.4 операции между банком и заемщиком по соглашению осуществляются на основании отдельно заключаемых договоров.

Между ПАО "Курский промышленный банк" и поручителями заключены договоры поручительства в рамках генерального соглашения о сотрудничестве от 04.02.2016 N Ю05-16-001 ГС, в соответствии с которыми поручитель согласен отвечать за исполнение заемщиком обязательств полностью.

К указанным договорам поручительства относятся:

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/01 (поручитель Жабин А.В.);

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/02 (поручитель ЗАО "ТПК "Дана");

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/03 (поручитель ОАО "Плодоовощ");

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/04 (поручитель ОАО "Курский Логистический Центр");

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/05 (поручитель ООО "Первая Логистическая Компания");

- договор поручительства от 04.02.2016 N Ю05-16-001П/07 (поручитель ООО "Дана+").

04.02.2016 между ПАО "Курский Промышленный Банк" (залогодержатель) и ОАО "Плодоовощ" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества N Ю05-16-0013/02, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог обеспечения обязательств ООО "Первая Логистическая Компания" по генеральному соглашению о сотрудничестве от 04.02.2016 N Ю05-16-001ГС и кредитным договорам, заключенным в его рамках имущество, указанное в разделе 3 договора, а именно: нежилое здание (кадастровый номер 46:11:050501:571); нежилое здание литер В (кадастровый номер 46:11:050501:571); нежилое здание литер Б10 (кадастровый номер 46:11:050501:570); нежилое здание литер Б6, б, б1, б3 (кадастровый номер 46:11:050501:84); земельный участок площадью 3 561 кв.м (кадастровый номер 46:11:050502:0121); земельный участок площадью 4 178 кв.м (кадастровый номер 46:11:050502:122); земельный участок площадью 3 315 кв.м (кадастровый номер 46:11:050502:125); земельный участок площадью 9 245 кв.м (кадастровый номер 46:11:050502:123).

04.02.2016 между ПАО "Курский Промышленный Банк" (залогодержатель) и ОАО "Курский логистический центр" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества N Ю05-16-0013/03, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог обеспечения обязательств ООО "Первая Логистическая Компания" по генеральному соглашению о сотрудничестве от 04.02.2016 N Ю05-16-001ГС и кредитным договорам, заключенным в его рамках имущество, указанное в разделе 3 договора, а именно: нежилое здание Б1 (кадастровый номер 46:11:050501:56); нежилое здание литер б13 (кадастровый номер 46:11:050501:569, нежилое здание литер Б4 (кадастровый номер 46:11:050501:64), земельный участок площадью 10 330 кв. м (кадастровый номер 46:11:050502:120); земельный участок площадью 3 402 кв. м (кадастровый номер 46:11:050502:126); земельный участок площадью 6 107 кв. м (кадастровый номер 46:11:050502:127).

В материалы настоящего обособленного спора представлен договор залога недвижимого имущества от 14.02.2016 N Ю05-16-0013/02.

Согласно пункту 1.1 договора залогодатель (ОАО "Плодоовощ") передает залогодержателю (ПАО "Курский Промышленный Банк") в залог обеспечения обязательств ООО "ПЛК" по генеральному соглашению о сотрудничестве от 04.02.2016 N Ю05-16-001ГС и кредитным договорам, заключенным в его рамках имущество, указанное в разделе 3 настоящего договора.

Согласно раздела 3 договора предметом залога являются следующие объекты недвижимости:

1. одноэтажное нежилое здание Литер Б2 площадью 1 996,8 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:68, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

2. одноэтажное нежилое здание Литер В площадью 1 096,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

3. одноэтажное нежилое здание Литер Б10 площадью 1 244,3 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:570, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

4. двухэтажное нежилое здание Литер Б6, б, б2, б3 площадью 6 182,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:84, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево, а также земельные участки, на которых находятся предметы залога

5. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0121 общей площадью 3 561 кв. м категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

6. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:122 общей площадью 4 178 кв. м категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

7. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:125 общей площадью 3 315 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево,

8. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:123 общей площадью 9 245 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево.

27.12.2019 между ПАО "Курский промышленный банк" (банк), ООО "Первая Логистическая Компания" (заемщик) и ОАО "Плодоовощ" (преемник) заключен договор о переводе долга N Ю05-16-001Д/01.

08.06.2022 конкурсный управляющий Тин Вениамин Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора о переводе долга от 27.12.2019 N Ю05-16-001Д/01, признании платежей, произведенных ОАО "Плодоовощ" по договору о переводе долга от 27.12.2019 N Ю05-16-001Д/01 в размере 11 535 519 руб. 80 коп. недействительными; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования АО "Экспобанк" (правопреемника ПАО "Курский Промышленный Банк") к ООО "Первая логистическая Компания" по кредитному договору от 09.09.2019 N Ю05-19-172К; обязании АО "Экспобанк" возвратить денежные средства в размере 11 535 519 руб. 80 коп. в конкурсную массу ОАО "Плодоовощ".

Определением суда от 18.10.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано ввиду отсутствия признаков недействительности, предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве на дату заключения договора о переводе долга (27.12.2019).

После заключения договора о переводе долга с ООО "ПЛК" на ОАО "Плодоовощ", должник отчуждает недвижимое имущество, предоставленное ПАО "Курскпромбанк" в качестве залога по обязательствам ООО "ПЛК".

22.01.2020 между ОАО "Плодоовощ" (продавец) и Зубковой И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется в соответствии с условиями настоящего договора передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество:

2. одноэтажное нежилое здание Литер В площадью 1 096,2 кв.м с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 2 844 000 руб.;

5. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0121 общей площадью 3 561 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 241 000 руб.

6. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0122 общей площадью 4 178 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 283 000 руб.

7. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0125 общей площадью 3 315 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 225 000 руб.

8. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0123 общей площадью 9 245 кв. м категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 626 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора в отношении недвижимого имущества существуют следующие обременения:

- залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-001З/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022; а двухэтажное нежилое здание Литер Б6, б, б2, б3 площадью 6 182,2 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:84 также обременено арендой находящихся в здании нежилых помещений на основании договора аренды от 01.03.2012 с ООО "Алар".

Пунктом 2.1 установлено, что общая цена недвижимого имущества, перечисленного в пункте 1.1 договора составляет 29 454 000 руб. Оплата недвижимого имущества производится в срок до 28.02.2020 путем перечисления на счет продавца, при этом залог недвижимого имущества (ипотека) в силу закона продавца не возникает (пункт 2.2).

Согласно пункту 4.1 договор считается заключенным и вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Передаточным актом от 22.01.2020 стороны подтвердили передачу недвижимого имущества от продавца к покупателю.

Дополнительным соглашением от 28.01.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2020 стороны согласовали пункт 1.1 договора купли-продажи изложить в новой редакции, сгруппировав земельные участки с расположенными на них объектами:

"1.1 продавец обязуется в соответствии с условиями настоящего договора передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

1. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0121 общей площадью 3 561 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 241 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер Б2 площадью 1 996,8 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:68, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 5 762 000 руб.;

2. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0122 общей площадью 4 178 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 283 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер В площадью 1 096,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 2 844 000 руб.;

3. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0125 общей площадью 3 315 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 225 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер Б10 площадью 1 244,3 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:570, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 3 141 000 руб.;

4. земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0123 общей площадью 9 245 кв. м категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 626 000 руб. и расположенное на нем двухэтажное нежилое здание Литер Б6, б, б2, б3 площадью 6182,2 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:84, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 16 332 000 руб.

26.12.2019 залогодержатель ПАО "Курскпромбанк" дал согласие на продажу Зубковой И.А. предметов залога по договору залога недвижимости от 04.02.2016 N Ю05- 16-001З/02 (т. 3, л.д. 138).

Зубкова И.А. перечислила денежные средства по договору на счет АО "Плодоовощ" платежными поручениями от 10.02.2020 N 3 на сумму 3 130 000 руб., от 11.02.2020 N 4 на сумму 1 275 000 руб., от 12.02.2020 N 5 на сумму 1 000 000 руб., от 13.02.2020 N 6 на сумму 1 470 000 руб., от 21.02.2020 N 7 на сумму 3 700 000 руб., от 25.02.2020 N 8 на сумму 5 500 000 руб., от 25.02.2020 N 9 на сумму 450 000 руб., от 26.02.2020 N 10 на сумму 3 475 000 руб., а также на счет ОАО "Курский логистический центр" платежным поручением от 22.01.2020 N 1 на сумму 40 000 000 руб. по письму ОАО "Плодоовощ" от 22.01.2020 (т. 3, л.д. 135).

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Зубковой И.А. 04.02.2020.

По мнению конкурсного управляющего отчуждение объектов недвижимости должника Зубковой Ирине Алексеевне и их последующая перепродажа образуют цепочку сделок по выводу имущества должника в пользу конечного бенефициара Жабина Андрея Вячеславовича, которая причинила вред кредиторам должника и привела к невозможности удовлетворения их требований.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" Жабин Андрей Вячеславович является участником/учредителем общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" с долей участия 100%.

В результате совершенной купли-продажи Зубкова Ирина Алексеевна является собственником спорных объектов недвижимости до августа 2020 года.

06.08.2020 АО "Экспобанк" (правопреемник ПАО "Курский Промышленный Банк") (цедент) и Косарев С.В. (цессионарий) заключили договор об уступке прав (требований) N 3/20/016-04-Ц. Из пункта 1.1 договора следует, что цедент обязуется передать, а цессионарий принять и оплатить права (требования) по кредитным и иным обязательствам к ОАО "Плодоовощ", вытекающим из кредитного договор от 09.09.2019 N Ю05-19-172К в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2019 NЮ05-19-172К-02 к кредитному договору от 09.09.2019 N Ю05-19-172К, в объеме и на условиях, которые существуют к моменту передачи прав (требований): - право на получение суммы основного долга в размере 3 000 000 руб.; - право требования уплаты процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, судебных и иных расходов, связанных с получением задолженности, предусмотренных кредитным договором, как с должника, так и с поручителей/залогодателей. Согласно пункту 3.1, стоимость передаваемых прав требования составляет 3 000 000 руб.

Актом приема-передачи от 06.08.2020 стороны подтвердили передачу документов к договору об уступке требований от 06.08.2020 N 3/20/016-04-Ц. Также в материалы дела представлено согласие с условиями настоящего договора поручителей: Жабина А.В., ЗАО "ТПК "Дана", ОАО "Курский Логистический Центр", ООО "Первая Логистическая Компания", ООО "Дана+", ОАО "Плодоовощ", ОАО "Курский Логистический Центр".

Косарев С.В. оплатил права (требования) на счет ООО "Экспобанк" платежным поручением от 06.08.2020 N 94 на сумму 3 000 000 руб.

02.09.2020 Косарев С.В. обратился к поручителям ОАО "Плодоовощ" с уведомлениями о совершенной уступке (т. 7, л.д. 69-73),

08.08.2020 между Зубковой И.А. (продавец) и Косаревым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 3.

Согласно пункту 1.1, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить нижеследующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:123 общей площадью 9 245 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево, запись о государственной регистрации права N 46:11:050502:12346/012/2020-8 от 04.02.2020 и расположенное на нем двухэтажное нежилое здание Литер Б6, б, б2, б3 площадью 6 182,2 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:84, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево, запись о государственной регистрации N 46:11:050501:84-46/012/2020-10 от 04.02.2020.

В отношении указанного имущества действуют обременения - залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-001З/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022; а двухэтажное нежилое здание Литер Б6, б, б2, б3 площадью 6 182,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:84 также обременено арендой находящихся в здании нежилых помещений на основании договора аренды от 01.03.2012 с ООО "Алар".

Согласно пункту 2.1 стоимость имущества составляет: здания - 16 400 000 руб.; земельного участка - 1 932 000 руб.

Пунктом 6.1 установлено, что настоящий договор вступает в силу с момента его заключения и действует до завершения оформления права собственности покупателя на приобретаемое имущество и завершения всех расчетов.

Передаточным актом от 10.08.2020 стороны подтвердили переход недвижимого имущества от продавца к покупателю.

Денежные средства за недвижимость вносились наличными денежными средствами по кассовым ордерам в августе-сентябре 2020 года на общую сумму 18 332 000 руб. (т. 3, л.д. 77-78).

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Косаревым С.В. 18.08.2020.

10.08.2020 между Зубковой И.А. (продавец) и Яньшиной И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0121 общей площадью 3 561 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 800 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер Б2 площадью 1 996,8 кв.м с кадастровым номером 46:11:050501:68, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 4 800 000 руб.

В отношении указанного имущества действуют следующие обременения: залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу Косарева С.В. на основании договора об уступке прав (требований) N 3/20/016-04Ц от 06.08.2020; залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-001З/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022.

Пунктом 5 договора установлено, что общая цена недвижимого имущества составляет 5 600 000 руб. Оплата недвижимого имущества должна быть произведена в срок не превышающий 30 календарных дней с даты подписания договора, путем перечисления денежных средств на указанный продавцом счет, при этом залог недвижимого имущества (ипотека) в силу закона в пользу продавца не возникает (пункт 6).

Согласно пункту 10, договор считается заключенным и вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно пункту 1 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0122 общей площадью 4 178 кв.м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 950 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер В площадью 1 096,2 кв.м с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 2 770 000 руб.

В отношении указанного имущества действуют следующие обременения:

залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу Косарева С.В. на основании договора об уступке прав (требований) N 3/20/016-04Ц от 06.08.2020;

залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-0013/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022.

Пунктом 5 договора установлено, что общая цена недвижимого имущества составляет 3 720 000 руб. Оплата недвижимого имущества должна быть произведена в срок не превышающий 30 календарных дней с даты подписания договора, путем перечисления денежных средств на указанный продавцом счет, при этом залог недвижимого имущества (ипотека) в силу закона в пользу продавца не возникает (пункт 6).

Согласно пункту 1 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0125 общей площадью 3 315 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 750 000 руб., и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер Б10 площадью 1 244,3 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:570, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 3 150 000 руб.

В отношении указанного имущества действуют следующие обременения:

залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-001З/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022.

Передаточными актами от 12.08.2020 стороны подтвердили передачу недвижимого имущества по указанным договорам от продавца к покупателю.

Яньшина И.В. перечислила Зубковой И.А. денежные средства по договорам платежными поручениями от 11.08.2020 N 1, от 07.10.2020 N 15, от 11.08.2020 N 2, от 12.10.2020 N 18, от 25.08.2020 N 12 на общую сумму 13 220 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Яньшиной И.В. 24.08.2020.

04.09.2020 между Яньшиной И.В. (продавец) и ООО "Диана" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0121 общей площадью 3561 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 880 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер Б2 площадью 1 996,8 кв.м с кадастровым номером 46:11:050501:68, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 5 290 000 руб.

земельный участок с кадастровым номером 46:11:050502:0122 общей площадью 4178 кв. м. категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земли иного специального назначения с разрешенным использованием - для размещения промышленных объектов (под производственную базу), находящийся по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 1 050 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное нежилое здание Литер В площадью 1 096,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенное по адресу: Курская обл., Курский р-н, Ворошневский сельсовет, д. Ворошнево по цене 3 050 000 руб.

В отношении указанного имущества действуют обременения: залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу Косарева С.В. на основании договора об уступке прав (требований) N 3/20/016-04Ц от 06.08.2020; залог недвижимого имущества (ипотека) в пользу ПАО "Курскпромбанк" на основании договора залога недвижимого имущества N Ю05-16-001З/02 от 04.02.2016 со сроком действия с 19.02.2016 по 14.01.2022.

Согласно пункту 5 договора, общая цена недвижимого имущества составляет 10 270 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора, оплата недвижимого имущества должна быть произведена на счет продавца в течение десяти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на недвижимое имущество, при этом залог недвижимого имущества (ипотека) в силу закона в пользу продавца не возникает.

Согласно пункту 10, договор считается заключенным и вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Передаточным актом от 04.09.2020 стороны подтвердили передачу недвижимого имущества от продавца к покупателю.

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Диана" 15.09.2020.

Оплата произведена платежными поручениями от 30.09.2020 N 237, 238.

Таким образом, в настоящее время собственниками нежилого здания (фруктохранилище на 600т), с кадастровым номером 46:11:050501:570, нежилого здания (компрессорная), с кадастровым номером 46:11:050501:571, нежилого здания (механизированный цех солений), с кадастровым номером 46:11:050501:68, нежилое здание, с кадастровым номером 46:11:050501:84 и земельных участков под ними, расположенных по адресу Курская область, Курский район, Ворошневский сельсовет, деревня Ворошнево являются соответственно Косарев С.В., Яньшина И.В., ООО "Диана".

По мнению конкурсного управляющего договор купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 22.01.2020, заключенный между ОАО "Плодоовощ" и Зубковой И.А.; договор N 3 купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2020, заключенный между Зубковой И.А. и Косаревым С.В.; договор купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020, заключенный между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договор купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020., заключенный между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договор купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 10.08.2020, заключенный между Зубковой И.А. и Яньшиной И.В.; договор купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 04.09.2020, заключенный между Яньшиной И.В. и ООО "Диана" заключены с целью причинения вреда должнику и правам кредиторов, указанная цепочка сделок заключена между аффилированными лицами и заключены на условиях, существенно отличающихся от рыночных, при наличии у должника на дату заключения договоров признаков неплатежеспособности. Также, по мнению конкурсного управляющего, оплата в полном объеме Зубковой И.А. не произведена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего с указанным заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассмотренном случае договоры купли-продажи заключены за период с 22.01.2020 по 04.09.2020 - в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания подозрительных сделок. При этом в зависимости от того, когда была совершена сделка - в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), законодателем установлен различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Относительно осведомленности контрагента о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов необходимо учитывать следующее.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Косарев С.В. в своем мнении на заявление указал на необоснованность и недоказанность доводов, изложенных в заявлении конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной. В доказательство перечисления денежных средств на сумму 18 332 000 руб. представлены платежные документы (т. 3, л.д. 77-79).

Зубкова И.В. в отзыве на заявление также указала на необоснованность и недоказанность доводов, изложенных в заявлении конкурсного управляющего. В доказательство перечисления денежных средств по указанным договорам купли-продажи представлены платежные документы, письма ОАО "Плодоовощ" о необходимости оплаты по договору, разрешение ПАО "Курскпромбанк" на отчуждение объектов недвижимости (т. 3, л.д. 125-138), выписка по счету Зубковой И.А. (т. 3, л.д. 153-164), налоговые декларации (т.4, л.д. 29-31). Кроме того, перед приобретением имущества ООО "Независимая оценка" проведен отчет об оценке спорного имущества (т. 3, л.д. 142-153), (т.4, л.д. 52-182), (т.5 л.д. 1-246), т.6, л.д. 1-135)

ООО "Диана" в своем отзыве указало на необоснованность заявления конкурсного управляющего, в доказательство оплаты в установленном договором размеры представлены платежные документы (т.4, л.д. 14-19).

Яньшина И.А. по заявлению конкурсного управляющего возражала, указывает на добросовестность при приобретении спорного имущества, представлены отчеты об оценке имущества (т.7, л.д. 24-38).

Определением суда от 09.02.2023 в целях установления рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю Зырину Александру Николаевичу.

23.03.2023 от эксперта Зырина А.Н. поступило экспертное заключение от 22.03.2023 N 02/23.

Согласно представленному заключению эксперта рыночная стоимость объектов недвижимости на дату совершения оспариваемых сделок составила:

- нежилого здания Литер Б6 площадь 6182,2 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:84, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево - 13 842 500 руб. без учета НДС;

- земельного участка площадь 9245 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050502:123, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево - 1 100 000 руб.;

- нежилого здания Литер В площадь 1096,2 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:571, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево 2 566 667 руб. без учета НДС;

- земельного участка площадь 4178 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050502:122, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево 577 000 руб.;

- нежилого здания Литер Б10 площадь 1244,3 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:570, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево - 2 715 000 руб. без учета НДС;

- земельного участка площадь 3315 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050502:125, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево - 474 000 руб.;

* нежилого здания Литер Б2 площадь 1996,8 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050501:68, расположенного по адресу: Курская область, р-н Курский, д. Ворошнево 5 495 833 руб. без учета НДС;

* стоимость земельного участка площадь 3561 кв. м. с кадастровым номером 46:11:050502:121 506 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с заключением экспертизы, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку экспертное заключение проводилось экспертом, обладающим специальными познаниями, предупрежденным об уголовной ответственности, выводы, изложенные в экспертном заключении, являются достаточно ясными и полными, каких-либо противоречий в выводах эксперта, сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется.

Применяя положения статьи 19 Закона о банкротстве, Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО "Плодоовощ", Зубкова И.А. с одной стороны и Косарев С.В.; Яньшина И.В. и ООО "Диана" с другой стороны не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами согласно указанным нормам. Указанные лица не имеют идентичный состав органов управления, не функционируют по схеме "материнское и дочернее общество", не владеют долями/акциями в уставных капиталах иных юридических лиц, а также не являются лицами, фактически аффилированными между собой по признаку общности экономических интересов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Зубкова И.А. является учредителем ОАО "Плодоовощ" (10.09.1997), однако на дату совершения сделки длительное время не являлась акционером общества, в органы управления не входила. В материалы дела представлены списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Плодоовощ", за период с 2016 года (т. 1, люд. 146 -155, т. 2, л.д. 1-17), данные об акционере Зубковой И.А. в реестре отсутствуют.

Родственные отношения Зубковой И.А. и Зубкова Алексея Георгиевича материалами дела не подтверждены. Согласно ответу из ЗАГС Зубкова И.А. и Зубков А.Г. супругами не являются, иных ходатайств об истребовании сведений из ЗАГС конкурсный управляющий не заявил.

В рамках рассмотрения обособленного спора N А35-6774-7/2020 суд установил, что до марта 2020 года АО "Плодоовощ" не отвечал признакам банкротства.

В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Апекс Билд" в размере 482 558 руб., требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 343 417 600 руб. 09 коп. по договорам поручительства, заключенных с ОАО "Плодоовощ" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Первая логистическая компания" и ЗАО "ТПК "ДАНА" по кредитным соглашениям, а также договорах (об ипотеке).

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, заявления о признании ООО "ПЛК" банкротом стали поступать в суд с марта 2020 года, о признании ЗАО "ТПК "ДАНА" - с августа 2020 года.

Зубкова И.А. произвела расчеты с АО "Плодоовощ" по рыночной цене, что подтверждается выводами эксперта и представленными сторонами отчетами об оценке привлеченных оценщиков. Расчеты произведены по договоренности с АО "Плодоовощ" путем зачисления на счет должника в размере 20 000 000 руб. и путем погашения задолженности должника перед ОАО "КЛЦ" в размере 9 454 000 руб., итого 29 454 000 руб. за все объекты недвижимости. Тогда как цена недвижимости, определенная экспертом составляет 30 357 000 руб. без учета НДС на нежилые помещения и 32 201 000 руб. с учетом НДС, что не позволяет сделать вывод о несоразмерном встречном предоставлении.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции, подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждаются фактическими обстоятельствами, а также представленными в материалы дела документами.

Довод конкурсного управляющего о совершении настоящих сделок в целях отчуждения имущества для передачи подконтрольным лицам правомерно отклонен судом первой инстанции, так как из существа сложившихся между лицами участвующими в обособленном споре отношений не усматривается их осведомленность и недобросовестное поведение.

Принимая во внимание результаты экспертизы, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стоимость имущества по указанным договорам равна рыночной стоимости аналогичного имущества, в связи с чем отсутствуют основания считать встречное исполнение по оспариваемому договору неравноценным, а оспариваемые сделки нельзя объединить в цепочку.

Согласно сведениям ЕГРИП Косарев С.В. осуществляет деятельность по торговле оптовой кормами для сельскохозяйственных животных (ОКВЭД 46.21.14), а также Торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных (ОКВЭД 46.21), Торговля оптовая кормами для домашних животных (ОКВЭД 46.38.22 27), Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20, дата внесения в ЕГРИП записи, содержащей указанные сведения - 11.09.2020).

В представленных Косаревым С.В. дополнениях к отзыву от 03.10.2022 содержатся документы, подтверждающие использование приобретенной недвижимости в осуществлении Косаревым С.В. предпринимательской деятельности - фото расфасованных кормов для животных больших объемах хранящихся на складах Косарева С.В. в Ворошнево в спорных зданиях, договоры с коммунальными службами, трудовой договор и договор о повышении квалификации работника склада в поселке Ворошнево.

ООО "Диана" и Яньшина И.В. так же эксплуатируют приобретенные нежилые здания с кадастровыми номерами 46:11:050502:0122, 46:11:050502:0121 и 46:11:050501:570 самостоятельно в своей деятельности, о чем свидетельствуют представленные 09.11.2022 дополнения: фото внутренних коридоров объектов недвижимости, фото этикетов продукции и официального сайта ООО "Диана" с указанием адреса местонахождения в деревне Ворошнево, договоры с коммунальными службами и платежные поручения в подтверждение оплаты коммунальных услуг ООО "Диана", декларация Евразийского Экономического Союза о соответствии места осуществления деятельности ООО "Диана" в деревне Ворошнево Курского района Курской области, заявки на перевозку грузов из деревни Ворошнево, письменная позиция по делу от 09.11.2022 с приложением договоров с коммунальными службами и платежных поручений в подтверждение оплаты коммунальных услуг Яньшиной И.В.

После уведомления поручителей о необходимости погашения приобретенных Косаревым С.В. требований, обеспеченных залогом имущества, ООО "ПЛК", ОАО "Плодоовощ", ОАО "КЛЦ" сообщили о нахождении в стадии ликвидации, тогда как Яньшина И.В. попросила отсрочку исполнения платежей, и Косарев С.В. такую отсрочку предоставил до 15.06.2022 (т. 7, л.д. 75-80). Из представленных кассовых ордеров следует, что Яньшина И.В. передала Косареву С.В. по приходным кассовым ордерам денежные средства в размере 180 000 руб.

Собственники имущества Косарев С.В., Яньшина И.В. и ООО "Диана" открыто владеют и пользуются объектами недвижимости, используют их в своей предпринимательской деятельности, несут бремя содержания имущества.

Подконтрольность указанных собственников воле и интересу Жабина А.В. материалами дела не подтверждается.

В качестве заинтересованности Жабина А.В. и Косарева С.В. указывалось на то, что Косарев С.В. является директором ООО "КурскЗооветснаб" (ИНН 4632110566), учредителями которого являются Козлов В.Е. и Толмачева Ж.В.

Тогда как Козлов В.Е. и Толмачева Ж.В., а также Анисимова Наталья Васильевна (ИНН 462901746767) являются учредителями ООО "Курскветсервис", ООО "Новые технологии", ООО "Компания Новые технологии", ООО "Белветторг".

Анисимова Наталья Васильевна в период с 2017 по 2019 являлась акционерном ОАО "Плодоовощ" с пакетом акций в размере 23,58%, при этом Анисимова Н.В. является матерью бывшей жены Жабина А.В. (брак расторгнут 24.07.2019, т. 6, л.д. 145). Из текста представленного брачного договора от 12.07.2018 года следует, что супруги заключили брак 06.07.2018 (т. 6, л.д. 146).

Конкурсный управляющий связывал ООО "Диана" и ОАО "Плодоовощ" через Романова Алексея Александровича (ИНН 463241760323), который до 28.09.2020 являлся участником общества, до 05.11.2020 единоличным исполнительным органом ООО "Диана", а в период с 2018 по 2020 год входил в состав ревизионной комиссии и совета директоров ОАО "Плодоовощ". А ввиду того, что ООО "Диана" была приобретена у Романова А.А. Яньшиной И.В., Яньшина И.В. также является аффилированным с ОАО "Плодоовощ" лицом.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод о взаимосвязи вышеуказанных лиц. Из материалов дела следует открытая эксплуатация нежилых помещений и участков под ними в предпринимательской деятельности Косарева С.В., Яньшиной И.В. и ООО "Диана", тогда как связь указанных лиц с Жабиным А.В. не позволяет сделать вывод о возможности Жабина А.В. давать указания собственникам недвижимости и извлекать какую-то выгоду от их владения и пользования указанным имуществом.

ОАО "Плодоовощ", входя в одну группу компаний с ОАО "Курский Логистический Центр", ЗАО "ТПК "Дана", ООО "Дана+", ИП Жабиной Т.В., ИП Пятыровой Ю.Л., ИП Тырсенко Н.А., Жабиным А.В., в отсутствие признаков банкротства распорядилось своим имуществом, получило равноценное встречное предоставление и распределило полученные денежные средства внутри группы компаний (банковская выписка по расчетному счету т. 7, л.д. 97-110).

В такой ситуации, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не доказал вред, причиненный участниками сделки кредиторам должника, объем имущества должника не изменился, при совершении сделки купли-продажи недвижимости с Зубковой И.А. пороков не установлено.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, наступившие в последующем негативные события в финансовом положении должника с обстоятельствами сделки с Зубковой И.А. не связаны.

В отношении довода о том, что в результате продажи имущества Зубковой И.А. должник потерял наиболее дорогостоящий актив и лишился возможности заработка в виде высоких доходов от арендной платы, судом первой инстанции правомерно отмечено следующее. Рассчитывая возможный вред от отчуждения имущества конкурсный управляющий не учитывает расходы на его содержание, а также то, что задолженность перед Банком ВТБ (ПАО) - свыше трехсот миллиардов, не предъявленная на дату совершения сделки, слишком велика и доход от сдачи недвижимости в аренду не мог покрыть хоть сколько бы существенную часть задолженности, тогда как задолженность перед ООО "Апекс Билд" немногим превышает 500 тыс. руб. и могла бы быть погашена исходя из размера оставшегося имущества.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для оспаривания сделки, которая влечет оказание предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами, предусмотрены статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, поскольку в данном случае конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на должника.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 02.05.2023 по делу N А35-6774/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Л.М. Мокроусова
Т.И. Орехова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.