Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2023 г. N 13АП-18745/23 по делу N А21-610/2016

г. Санкт-Петербург

08 августа 2023 г.

Дело N А21-610-20/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

от ИП Филиппова И.А.: Пешкова А.В., представитель по доверенности от 22.05.2021 (посредством веб-конференции);

от ПАО Национальный банк "Траст": Щукина О.Н., представитель по доверенности от 02.12.2020 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18745/2023) (заявление) индивидуального предпринимателя Филиппова Ильи Андреевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.05.2023 по делу N А21-610/2016 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Филиппова Ильи Андреевича о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вадиан"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вадиан" (далее - ООО "Вадиан", должник) введена процедура банкротства наблюдение.

Определением суда от 12.11.2020 Решин Сергей Викторович утвержден временным управляющим в ООО "Вадиан".

Определением суда от 22.08.2022 (резолютивная часть от 15.08.22) Решин С.В. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Вадиан".

Решением суда области от 17.08.2022 ООО "Вадиан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве, кредиторам предложено провести собрание кредиторов по вопросу выбора кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением суда от 14.10.2022 конкурсным управляющим ООО "Вадиан" утвержден Козлов Игорь Олегович, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 г. Индивидуальный предприниматель Филиппов Илья Андреевич (далее- ИП Филиппов И.А., кредитор) включен в реестр требований кредиторов ООО "Вадиан" с суммой 219 464 703.39 руб. в третью очередь.

ИП Филиппов И.А. обратился 07 марта 2023 г. в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Вадиан" с заявлением, в котором просил признать недействительными решения собрания кредиторов должника ООО "Вадиан", оформленные протоколом от 17.02.2023 г. по второму и третьему вопросам повестки собрания.

Определением от 05.05.2023 (резолютивная часть оглашена 03.05.2023) Арбитражный суд Калининградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП Филиппов И.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель считает, что собрание кредиторов 17 февраля 2023 года проведено с нарушением законных прав и интересов кредиторов и должника, что свидетельствует о незаконности принятых на этом собрании кредиторов решений по второму и третьему вопросам.

По мнению подателя жалобы, избранные мажоритарным кредитором (ПАО Национальный банк "Траст") члены комитета кредиторов ООО "ВАДИАН" являются исключительно сотрудниками Банка, что является явным злоупотреблением правом со стороны данного кредитора. При этом, Банк фактически получило безосновательный контроль над ходом дела о банкротстве должника с использованием подавляющего числа голосов установил для себя максимально возможный объем полномочий.

Кредитор считает, что мажоритарный кредитор не может принимать конкурентные решения в интересах всех кредиторов, соблюдая баланс интересов, соответственно, данное решение ограничивает права ИП Филиппова И.А. по представлению и защите своих интересов в деле о несостоятельности ООО "ВАДИАН".

Также, кредитор указал, что проведение собрания кредиторов в ином регионе по адресу, по которому не находится ни должник, ни арбитражный управляющий, ни большинство кредиторов ограничивает доступ к участию в собрании лиц, которые имеют право принимать в нем участие. Определение мажоритарным кредитором места проведения собрания по своему месту нахождения ущемляет интересы остальных кредиторов, местом нахождения которых является Калининградская область.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ПАО Национальный банк "Траст" представил письменный отзыв.

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что отзыв был направлен 28.07.2023 через систему Мой арбитр, то есть непосредственно перед судебным заседанием, с нарушением срока установленного судом, апелляционная коллегия отказывает в его приобщении и возвращает подателю. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

В судебном заседании 01.08.2023 представитель ИП Филиппова И.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Порядок проведения собраний кредиторов также регламентирован "Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов", утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Правила N 56).

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17 февраля 2023 года было проведено собрание кредиторов ООО "ВАДИАН" с повесткой дня, содержащей следующие вопросы:

1. Отчет конкурсного управляющего ООО "ВАДИАН" о ходе конкурсного производства (по данному вопросу голосование не проводится, вопрос информационный).

2. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

3. Определение места проведения последующих собраний кредиторов.

4. Периодичность проведения собрания кредиторов.

На указанном собрании приняты следующие решения:

- по второму вопросу: образовать комитет кредиторов ООО "Вадиан", определить количественный состав и полномочия комитета кредиторов;

- по вопросу 2.1 принято решение: определить количественный состав комитета кредиторов ООО "Вадиан" в количестве 3 (трех) человек;

- по вопросу 2.2 принято решение: избрать членами комитета кредиторов Александрову Оксану Николаевну, Ветлугина Сергея Евгеньевича, Савина Петра Михайловича;

- по вопросу 2.3 принято решение: определить полномочия комитета кредиторов, как полномочия собрания кредиторов, за исключение установленных п.2 ст.12 Закона о банкротстве.

Также принято решение по 3 вопросу: определить местом проведения собрания: г.Москва, ул.Можайский Вал, д.8Д.

В собрании приняли участие ПАО Банк "ТРАСТ" с суммой голосов 496902223,32 руб., что составляет 69,21% от требований кредиторов, включенных в реестр; ИП Филиппов И.А. - с суммой 219464703,39 руб., что составляет 30,56% от всех требований кредиторов, включенных в реестр; АО "Янтарьэнерго" - с суммой 1000000 руб., что составляет 0,14% от всех требований, включенных в реестр.

Указанные решения приняты большинством голосов.

Считая, что избрание комитета кредиторов, в том числе его состав, а также место проведения собрания кредиторов нарушают права ИП Филиппова И.А., последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Повторно проанализировав в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 18 Закона о банкротстве комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на период проведения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.

При избрании комитета кредиторов конкурсный кредитор и уполномоченный орган обладают числом голосов, равным размеру его требования в рублях, умноженному на число членов комитета кредиторов. Конкурсный кредитор и уполномоченный орган вправе отдать принадлежащие каждому из них голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены комитета кредиторов.

Комитет кредиторов является аппаратом для оперативного контроля за деятельностью арбитражного управляющего, в связи с чем решения о его образовании, определении количественного состава и определения его полномочий, не может нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П по делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Таким образом, поскольку Закон о банкротстве не предполагает прямого представительства кредиторов в комитете кредиторов, избрание представителей от одного конкурсного кредитора не противоречит приведенному выше порядку.

Тот факт, что решения об образовании комитета кредиторов должника, определение его количественного состава, конкретных членов и компетенции были приняты мажоритарным кредитором, не свидетельствует о нарушении данным решением прав и имущественных интересов иных конкурсных кредиторов должника.

Оснований полагать, что избранные члены комитета кредитора действуют только в интересах одного кредитора, в ущерб интересам иных кредиторов либо должника, не имеется.

Пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

Судом установлено, что члены комитета кредиторов проживают в г.Москве, работают в Банке, имеют возможность проводить собрания кредиторов по месту нахождения Банка. При этом судом установлено отсутствие у должника помещения, пригодного для проведения собрания кредиторов. Отсутствие пригодного помещения для проведения подтверждено участником должника, представившим гарантии сторонней организации по предоставлению помещения для проведения собрания.

Собрание кредиторов по вопросу выбора места проведения собрания принято в пределах компетенции собрания кредиторов, доказательств нарушения прав и законных интересов ИП Филиппова И.А. не представлено.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ИП Филиппова И.А.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.05.2023 по делу N А21-610/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко