Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2023 г. N 08АП-7367/23 по делу N А75-2844/2023

город Омск

07 августа 2023 г.

Дело N А75-2844/2023

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Солодкевич Ю.М., рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7367/2023) общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2023 по делу N А75-2844/2023 (судья Намятова А.Р.), принятому по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" (ОГРН 5167746482580, ИНН 7733311465) о взыскании 463 933 руб. 38 коп,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" (далее - ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ", ответчик) о взыскании 463 933 руб. 38 коп. неустойки по договору поставки от 12.12.2019 N 7363819/2016Д за период с 21.02.2020 по 18.03.2020.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства на основании статьи 226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.05.2023 по делу N А75-2844/2023, принятым путём подписания резолютивной части, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 152 109 руб. 29 коп. неустойки по договору поставки от 12.12.2019 N 7363819/2016Д за период с 21.02.2020 по 18.03.2020, а также 12 279 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Мотивированное решение по ходатайству истца составлено 09.06.2023.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "РН-Снабжение" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции неправильно применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (далее - АО "Самотлорнефтегаз") поступили заявление о процессуальной замене ООО "РН-Снабжение" по делу N А75-2844/2023 на АО "Самотлорнефтегаз".

В обоснование указанного заявления АО "Самотлорнефтегаз" указало, что в Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2238600150040 о прекращении деятельности ООО "РН-Снабжение" путем реорганизации в форме присоединения к АО "Самотлорнефтегаз", в подтверждение чего представило уведомление о снятии с учёта российской организации в налоговом органе от 05.07.2023 N 700837376, лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения от 05.07.2023.

Рассмотрев данное заявление, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что фактически АО "Самотлорнефтегаз" заявлено о процессуальном правопреемстве.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из представленных в обоснование ходатайства о процессуальной замене документов следует, что ООО "РН-Снабжение" реорганизовано в форме присоединения к АО "Самотлорнефтегаз" с 05.07.2023.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести замену ООО "РН-Снабжение" на его правопреемника - АО "Самотлорнефтегаз".

От АО "Самотлорнефтегаз" также поступили возражения на отзыв ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" с требованиями изменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, пунктом 47 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" жалоба рассмотрена без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления отзыва на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270, 272.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, обращение ООО "РН-Снабжение" (покупатель) в арбитражный суд с рассматриваемым иском обусловлено нарушением ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" (поставщик) срока поставки товаров по договору поставки от 12.12.2019 N 7363819/2016Д (далее - договор), приложения N 1 от 16.12.2019 к нему.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификациях (приложениях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара.

При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком срока поставки товаров и наличия в связи с этим оснований для начисления неустойки. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для уменьшения начисленной истцом неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ в связи с её несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ, применяемого к договору поставки в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае факт нарушения ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" согласованного сторонами срока поставки товаров подтвержден представленными в материалы настоящего дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Поскольку факт нарушения ответчиком сроков поставки товаров судом первой инстанции установлен, доказательств отсутствия вины ответчика в допущенном нарушении в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для взыскания неустойки.

Вместе с тем, ответчиком заявлено об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 75 постановления Пленума ВС РФ N 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума ВС РФ N 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне договора убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

В рассматриваемом случае, учитывая компенсационный характер неустойки, незначительность допущенных поставщиком нарушений сроков поставки товаров, недоказанность возникновении у истца неблагоприятных последствий вследствие нарушения ответчиком сроков поставки товаров, непредъявление покупателем требований о взыскании неустойки на протяжении длительного периода времени, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства по договору и о наличии оснований для применении статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера неустойки до 152 109 руб. 29 коп.

Суд апелляционной инстанции поддерживает суд первой инстанции и обращает внимание на то, что такая мера допустима в исключительных случаях и указывает, что поставщик, принявший на себя обязательство и согласовавший договор, должен соблюдать условия договора и нормы ГК РФ.

В то же время суд апелляционной инстанции учитывает недопустимость получения кредитором необоснованной выгоды в результате взыскания неустойки в заявленном размере.

В данной ситуации заявленная к взысканию сумма неустойки в размере 463 933 руб. 38 коп. составляет более 49% от общей стоимости товаров, предусмотренной приложением от 16.12.2019 N 1 в размере 933 239 руб. 18 коп.

При этом судом первой инстанции учтено, что нарушение срока передачи товара являлось незначительным и по всем позициям составляло от 4 до 26 дней.

Отсутствие у кредитора обязанности доказывать факт причинения ему убытков и презумпция возникновения на стороне кредитора негативных последствий при нарушении договорного обязательства не исключают обязанность суда оценить соразмерность заявленного к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Из материалов дела следует, что ООО "РН-Снабжение" было известно о том, что ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" ходатайствовало о применении положений статьи 333 ГК РФ, между тем при рассмотрении спора судом первой инстанции истец не представил доказательства наступления для него значительных негативных последствий, связанных с допущенными поставщиком нарушениями сроков поставки товаров.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 81 постановления Пленума ВС РФ N 7, непредъявление кредитором в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки.

При оценке соразмерности последствий нарушенного ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" обязательства для ООО "РН-Снабжение" судом первой инстанции обоснованно учтено, что длительное непринятие истцом мер по защите его нарушенных прав и законных интересов (с 2020 года по 2023 год) не позволяет прийти к выводу о возникновении для него значительных негативных последствий допущенного ответчиком нарушения.

Учитывая, что неустойка начислена за нарушение неденежного обязательства, при этом отсутствуют доказательства причинения ООО "РН-Снабжение" убытков в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию пени, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворение требования о взыскании неустойки в заявленном размере повлечет получение истцом необоснованной выгоды.

То обстоятельство, что договор заключен поставщиком без разногласий, не исключает возможность применения судом положений статьи 333 ГК РФ с учетом приведенных в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснений.

Непредставление поставщиком именно доказательств в обоснование заявления об уменьшении неустойки обусловлено неденежным характером нарушенного обязательства. Вместе с тем, ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" привело достаточно мотивов несоразмерности неустойки, которые истцом не опровергнуты, в том числе, документально.

Неденежный характер нарушенного ответчиком обязательства свидетельствует о том, что предусмотренные пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" пределы возможного уменьшения неустойки на начисленную истцом пеню не распространяются.

В то же время, указанное обстоятельство само по себе не исключает возможность применения по аналогии соответствующих пределов при определении адекватного и соизмеримого с нарушенным интересом размера ответственности за нарушения обязательств, имеющих не денежный, а натуральный характер.

С учетом изложенного, само по себе принятие судом первой инстанции в качестве критерия для определения соразмерности неустойки и величины, достаточной для компенсации потерь кредитора в рамках настоящего дела, двукратной ключевой ставки Банка России, действовавшей в период нарушения, не может быть признано неправомерным.

Апелляционный суд считает, что определенный судом первой инстанции размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости, является соразмерным допущенным ООО "ТД "ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ" нарушениям сроков поставки товаров, и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьёй 48, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на правопреемника - акционерное общество "Самотлорнефтегаз" (ИНН 8603089934; ОГРН 1028600940576).

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2023 по делу N А75-2844/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Ю.М. Солодкевич