Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2023 г. N 18АП-10045/23 по делу N А76-1312/2022

г. Челябинск

08 августа 2023 г.

Дело N А76-1312/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 по делу N А76-1312/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (трудовой договор N 4202 от 29.10.2021).

В судебном заседании приняли участие:

Агеев Денис Валерьевич (паспорт), его представитель - Сикорская Ю.А. (паспорт, доверенность от 08.05.2023);

Агеева Ирина Алексеевна (паспорт), ее представитель - Сикорская Ю.А. (по устному ходатайству);

представитель конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича - Меркулова Е.М. (паспорт, доверенность от 12.07.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 на основании заявления Воеводина Евгения Анатольевича возбуждено дело о признании акционерного общества "Челябметрострой", г. Челябинск (ОГРН 1027403857821, ИНН 745063763), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 (резолютивная часть от 24.06.2022) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Челябметрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пархоменко Алексей Сергеевич, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 142(7343) от 06.08.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 (резолютивная часть от 26.01.2023) в отношении акционерного общества "Челябметрострой" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пархоменко Алексей Сергеевич, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 21(7466) от 04.02.2023.

Конкурсный управляющий Пархоменко А.С. 20.03.2023 направил в арбитражный суд заявление, в котором просил признать недействительным трудовой договор N 4202 от 29.10.2021, заключенный между акционерным обществом "Челябметрострой" в лице генерального директора Агеева Дениса Валерьевича и Агеевой Ириной Алексеевной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств, полученных во исполнение трудового договора N 4202 от 29.10.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 (резолютивная часть от 15.06.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 21.06.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что фактически хозяйственная деятельность предприятием в указанный период времени не осуществлялась, в связи с чем, отсутствовала необходимость заключать оспариваемый трудовой договор. Вместо погашения задолженности по налоговым платежам АО "Челябметрострой" платило двойную цену за оказанные своими же работниками услуги (выполненные работы), наращивая задолженность по налоговым платежам. Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что привлечение работников требовалось для осуществления деятельности аффилированного лица - ООО "Прометэл групп", между тем, с данным обществом трудовые договоры не оформлялись, вся задолженность выводилась на должника, а производственный процесс переводился из АО "Челябметрострой" в ООО "Прометэл групп". Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у Агеева Д.В. полномочий на подписание оспариваемого договора с Агеевой И.А. По мнению конкурсного управляющего, представленные ответчиком документы не подтверждают факт выполнения работ Агеевой И.А., которая приходится супругой Агеева Д.В., так как составлены между аффилированными лицами. На момент совершения сделки у АО "Челябметрострой" имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается анализом финансового состояния должника и судебными актами о взыскании задолженности вступившими в законную силу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.08.2023.

Судом на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Агеевой И.А., с приложенными дополнительными доказательствами, а именно постановлением о прекращении уголовного дела от 30.06.2023, материалами дела N 2-2681/2022 (вх.N 44405 от 21.07.2023).

В судебном заседании 02.08.2023 представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил признать трудовой договор N 4202 от 29.10.2021 недействительным.

Представитель Агеевой И.А. и Агеева Д.В. возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 21.06.2023.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 29.10.2021 г. между АО "Челябметрострой" в лице Генерального директора Агеева Дениса Валерьевича, и Агеевой Ириной Алексеевой заключен трудовой договор N 4202. Работник принят на должность Начальника планово-экономического отдела. Работнику установлен оклад в размере 80 000 рублей (том 1, л.д. 6).

Согласно пункту 7 трудового договора в должностные обязанности работника входит: Осуществлять работу по экономическому планированию деятельности Общества; Возглавлять подготовку проектов текущих планов подразделениями Общества по всем видам деятельности в соответствии с заказами потребителей продукции, работ (услуг) и заключенными договорами, а также обоснований и расчетов к ним; Участвовать в разработке стратегии общества с целью адаптации ее хозяйственной деятельности; Руководить составлением среднесрочных и долгосрочных комплексных планов производственной, финансовой и коммерческой деятельности (бизнес -планов) общества, согласовывать и взаимно увязывать все их разделы; Обеспечивать доведение плановых заданий до подразделений общества; Организовывать контроль за выполнением подразделениями предприятия плановых заданий, а также статистический учет по всем производственным вопросам и технико-экономическим показателям работы предприятия, подготовку периодической отчетности в установленные сроки, систематизацию статистических материалов; Совместно с бухгалтерией осуществлять методическое руководство и организацию работы по учету и анализу результатов производственно-хозяйственной деятельности, разработку рациональной учетной документации; Организовывать разработку унифицированной документации, экономических стандартов, внедрение средств механизированной и автоматизированной обработки плановой и учетной информации; Вносить на рассмотрение руководства предложения по совершенствованию производственно-хозяйственной и финансово- хозяйственнной деятельности общества; Запрашивать от структурных подразделений общества необходимую информацию; Участвовать в подготовке проектов приказов, инструкций, указаний, также смет, договоров и других документов, связанных с деятельностью планово-экономического отдела; Взаимодействовать с руководителями всех структурных подразделений по вопросам производственно-хозяйственной и финансово-хозяйственной деятельности предприятия; Привлекать специалистов структурных подразделений к участию при разработке планов производственной, финансовой и коммерческой деятельности общества; Визировать и подписывать документы, связанные с производственно-хозяйственной и финансово-хозяйственной деятельностью общества (планы, отчеты и прочее).

Как установлено решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 19.09.2022 по делу N 2-2681/2022, Агеева И.А. принята на работу в общество "ЧМС" в планово-экономический отдел на должность начальника отдела, что подтверждается приказом о приеме работника на работу от 29.10.2021 N 92-к и трудовым договором от 29.10.2021 N 4202 (т. 1, л.д. 27-30). По трудовому договору от 29.10.2021 N 4202 начальнику планово-экономического отдела установлен оклад в размере 80 000 руб.

Уведомлением от 23.12.2021 Агеева И.А. сообщила обществу "ЧМС" о приостановлении с 24.12.2021 выполнения трудовых обязанностей, в связи с задержкой выплаты заработной платы в течение более 15 дней (т. 1, л.д. 8). Агеева И.А. работала в обществе "ЧМС" с 13.08.2012 до начала корпоративного конфликта, последняя должность - начальник планово-экономического отдела.

Решение Металлургического районного суда г. Челябинска от 25.05.2022 по делу N 2-1545/2022 с должника в пользу Агеевой И.А. взыскана задолженность по заработной плате за ноябрь-декабрь 2021, январь 2022 года в размере 324 082 руб. 19 коп. и компенсация за задержку выплаты заработной платы за период с 14.12.2021 по 25.05.2022 в размере 42 463 руб. 11 коп., всего 366 545 руб. 30 коп. (том 1, л.д. 41-43).

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 11.11.2022 по делу N 11-12819/2022 решение Металлургического районного суда г. Челябинска от 25.05.2022 по делу N 2-1545/2022 изменено, с должника в пользу Агеевой И.А. взыскана задолженность по заработной плате за период приостановления работы в размере 416 062 руб. 01 коп., компенсация за задержку выплаты заработной платы за период с 15.12.2021 по 11.11.2022 в размере 77 962 руб. 55 коп., компенсация морального вреда в сумме 20 000 рублей (том 1, л.д. 44-67).

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 19.09.2022 по делу N 2-2681/2022 признан незаконным и отменен приказ акционерного общества "Челябметрострой" N 3-к от 28.02.2022 об увольнении Агеевой И.А. с 28.02.2022 по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ в связи с сокращением численности или штата организации, с должника в пользу Агеевой И.А. взыскана заработная плата за дни вынужденного прогула за период с 01.03.2022 по 19.09.2022 в размере 735 421 руб. 20 коп., компенсация морального вреда в сумме 10 000 рублей (том 1, л.д. 27-30).

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 26.01.2023 по делу N 11-17287/2022 решение Металлургического районного суда г. Челябинска от 19.09.2022 по делу N 2-2681/2022 изменено, с должника в пользу Агеевой И.А. взыскана заработная плата за дни вынужденного прогула в размере 723 707 руб. 67 коп., компенсация морального вреда в сумме 30 000 рублей (том 1, л.д. 31-40).

Конкурсный управляющий полагает, что трудовой договор N 4202 от 29.10.2021 совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку договор заключен в условиях неплатежеспособности должника, ответчик, являясь по отношению к должнику аффилированным лицом, был осведомлен о неплатежеспособности последнего. Также конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств выполнения работы по трудовому договору.

Конкурсный управляющий указывает, что поведение Агеевой Ирины Алексеевны, которая устраивается на работу к неплатежеспособному работодателю, затем пишет заявление о приостановлении работы является непоследовательным и нелогичным. Добросовестный участник трудовых отношений, заключая трудовой договор, справедливо должен рассчитывать на вознаграждение за свой труд и возможное премирование по результатам положительных достижений в работе. Любой соискатель выбирает из возможных вакансий на рынке труда лучшее предложение из существующих. Фактически согласованные действия Агеева Д.В. и Агеевой И.А. были направлены на извлечение прибыли из своего недобросовестного поведения в виде наращивания задолженности по заработной плате, следовательно, кредиторской задолженности должника.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий указывает пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на притворность оспариваемой им сделки (статья 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия правовых и фактических оснований для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы 3 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве определены условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"); при этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 26.01.2022, оспариваемая сделка совершена 29.10.2021, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем, заявителю достаточно было доказать неравноценность встречного предоставления. Между тем, материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами установлено, что фактически ответчик выполнял обязанности по оспариваемому трудовому договору.

Оспаривая сделку по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.

Обстоятельства рассматриваемого дела о банкротстве свидетельствуют в пользу того, что при заключении трудового договора у общества "ЧМС" отсутствовала цель причинения вреда кредиторам, и такой вред не был причинен, поскольку работы фактически выполнялись в период с 29.10.2021 по 23.12.2021.

Так, в обществе "ЧМС" не позднее чем с марта 2020 года существовал корпоративный конфликт, который нашел отражение в делах N N А76-15967/2020, А76-16481/2020, А76-14833/2020, А76-22529/2021, А76-31653/2021, А76-44728/2020, А76-33588/2021 и иных судебных спорах. Одним из проявлений этого конфликта являлась неоднократная смена и восстановление генеральных директоров общества "ЧМС": Агеева Д.В., Мочалкина В.А., Чалина Н.Н.

В частности, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу N А76-16481/2020 (вступило в законную силу 09.08.2021) признано недействительным решение от 31.03.2020 единственного акционера общества "ЧМС" о прекращении полномочий Агеева Д.В. как генерального директора общества "ЧМС" с 31.03.2020 и назначении на должность генерального директора общества "ЧМС" Мочалкина В.А. с 01.04.2020. Решение вступило в законную силу 09.08.2021.

Агеев Д.В. приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества "ЧМС" с 16.06.2021; 30.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о генеральном директоре общества "ЧМС" Мочалкине В.А. и Агееву Д.В. запрещен доступ на территорию общества "ЧМС"; с 18.08.2021 Агеев Д.В. вновь приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества "ЧМС"; с 26.08.2021 Агееву Д.В. был запрещен доступ на территорию общества "ЧМС", затем 09.09.2021 Агеев Д.В. вновь приступил к работе.

Неоднократная смена генеральных директоров общества "ЧМС" в условиях корпоративного конфликта, предполагающего высокую вероятность непередачи документов, ключей, программ и иного имущества и информации, свидетельствует о необходимости выполнения работ по ведению бухгалтерского учета, составлению материальных отчетов, ведению переговоров с контрагентами и т.д.

На доводы конкурсного управляющего о мнимости выполнения работ Агеевой И.А. даны убедительные объяснения, содержащие перечень фактически выполненных работ (т. 1, л.д. 69-70).

Так из пояснений ответчика следует, что 09.09.2021 г. Агеев Д.В. в связи с восстановлением его на работе в должности генерального директора АО "Челябметрострой", приступил к исполнению обязанностей генерального директора АО "Челябметрострой". На указанную дату в цехе производственного здания АО "Челябметрострой" находились 9 корпусов для изготовления КРУВ-бкВ (контрольно-распределительное устройство взрывозащитное 6 киловольт - напряжение). КРУВ-бкВ должны были быть изготовлены и поставлены в ПАО "Уралкалий". Для изготовления товара необходимо было закупить комплектующие и смонтировать изделия, при этом никакой информации о том, что ПАО "Уралкалий" отказалось от исполнения договора в спорный период времени не было, напротив, изготовленный товар 24.12.2021 г. немедленно был поставлен покупателю уже новым генеральным директором Руткевич И.И. В период с 29.09.2021 г. АО "Челябметрострой" не находилось в простое, а напротив завершало изготовление КРУВ, корпуса которых находились без "внутренностей", что требовало организации производственного процесса, помимо этого, предполагалось, что по поставке этой партии можно приступить и к изготовлению следующей. Кроме того, в указанный период времени с 29.10.2021 г. по 24.12.2021 г. после восстановления на работе Агеева Д.В. и выхода им на работу, фактически 20 работников из 28 прекратили работу с 06.09.2021 г. в связи с невыплатой им директорами Мочалкиным и Чалиным заработной платы, почти все работники рабочих специальностей были уволены из общества Чалиным Н.Н. в августе и начале сентября 2021. В связи с тем, что часть работников АО "Челябметрострой" саботировали работу и прекратили работу сразу же после восстановления Агеева Д.В. в должности, т.е. с 09.09.2021 г., то необходимо было их заменить для продолжения работы. Отказались от работы, в том числе агент по снабжению Шайбель, которая должна была заниматься закупом, также в простой ушли главный бухгалтер, начальник участка, конструктор, водитель и т.д., то есть все те, кто должен был участвовать в производственном процессе.

Агеева И.А. работала в обществе с 2012 года по май 2020 года, в разных должностях, в том числе с октября 2019 года до увольнения в мае 2020 года в должности начальника планово-экономического отдела, в должностные обязанности входило в разные периоды времени работа бухгалтера по материалам, начальником отдела, осуществляла контроль за работой отдела снабжения, бухгалтерией, экономистов, а также всех материально ответственных лиц. На 29.10.2021 г. ответчик уже являлся штатным работником должника по совместительству.

Доказательства выполнения таких работ иными лицами, прекращения обществом "Челябметрострой" хозяйственной деятельности в рассматриваемый период в материалах дела отсутствуют.

В октябре-ноябре 2021 года работники общества "ЧМС" уведомили о приостановлении выполнения своих трудовых обязанностей в связи с задержкой выплаты заработной платы.

Проверяя доводы ответчика, судом установлено, что в соответствии со штатной расстановкой по состоянию на 27.12.2021 бухгалтер Сергачева Е.В., агент по снабжению Шайбель О.А. отсутствовали с сохранением заработной платы. Иные работники, которым могло быть поручено выполнение тех же трудовых функций, кроме Агеевой И.А., в штате общества "ЧМС" отсутствовали.

В то же время обществом "ЧМС" был заключен договор с публичным акционерным обществом "Уралкалий", во исполнение которого должник продолжал производство КРУВов. Для выполнения договора было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прометэл групп", что не исключает необходимости для должника также вести документацию, закупать материалы и т.д. Факт исполнения обществом "ЧМС" обязательств перед обществом "Уралкалий" по передаче КРУВов 24.12.2021 признается участниками спора, что свидетельствует о продолжении осуществления должником хозяйственной деятельности.

Продолжение хозяйственной деятельности обусловило необходимость привлечения Агеевой И.А. по трудовому договору.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют в пользу реальности трудовых отношений между обществом "ЧМС" и Агеевой И.А.

Помимо того, согласно штатной расстановке общества "ЧМС" на 27.12.2021 помимо Агеевой И.А. сохранялись трудовые отношения с иными работниками (14 человек), из которых 9, включая Агееву И.А., отсутствовали с сохранением заработной платы. Следовательно, сложившаяся ситуация являлась типичной для общества "ЧМС" (т. 1, л.д. 9).

Заключение Агеевой И.А. трудового договора, несмотря на наличие задолженности по заработной плате перед иными работниками, может быть объяснено наличием доверительных отношений с Агеевым Д.В., но само по себе в отсутствие иных доказательств не является достаточным для вывода о мнимости работ. При этом реестр требований кредиторов второй очереди по текущим и реестровым платежам свидетельствует о том, что ряд работников продолжал трудовые отношения с работником в отсутствие оплаты.

Кроме того, при рассмотрении судом общей юрисдикции дела N 2-1545/2022 общество "ЧМС" и его временный управляющий не указывали, что Агеева И.А. фактически не выполняла трудовые функции, в связи с чем в ее пользу была взыскана заработная плата.

Доказательства несоответствия размера заработной платы фактически выполненным трудовым функциям не представлены.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда отсутствовали основания для вывода о наличии цели причинения вреда кредиторам и о факте причинения такого вреда.

В обоснование заявления конкурсный управляющий приводит доводы о наличии заинтересованности между Агеевой И.А. и Агеевым Д.В., подписавшим трудовой договор от 29.10.2021 от имени общества "ЧМС". Между тем, наличие заинтересованности участники спора признают. В этой связи следует указать, что с 23.12.2021 до открытия конкурсного производства генеральным директором общества "ЧМС" являлся Руткевич И.И., заинтересованность которого по отношению к Агееву Д.В. или Агеевой И.А. не доказана и не усматривается. С 23.12.2021 Агеев Д.В. не мог влиять на продолжение трудовых отношений общества "ЧМС" и Агеевой И.А.

За период с ноября 2021 года по февраль 2022 года размер причитающейся Агеевой И.А. оплаты составил 416 062 руб. 01 коп. Взыскание судом общей юрисдикции заработной платы и иных платежей в пользу работника в период с 01.03.2022 в размере 723 707 руб. 67 коп. было обусловлено восстановлением Агеевой И.А. на работе. В этот период заинтересованность между Агеевой И.А. и обществом "ЧМС" в любом случае отсутствовала.

Выполнение непрофильных работ было обусловлено отсутствием иных работников в связи с простоем по причине невыплаты заработной платы, при этом условия спорного договора предполагали выполнение исполнителем иных поручений руководителя.

Доводы конкурсного управляющего о переводе производственной деятельности на ООО "Прометэл групп" не подтверждены документально, в материалы дела представлены доказательства того, что расчеты за приобретенный товар осуществлялись со счета ООО "Прометэл групп" по письмам должника. Затраты на изготовление КРУВ были учтены при сдаче налоговых деклараций по НДС и прибыли за 2022 год за АО "Челябметрострой".

Учитывая изложенное, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N 2-1545/2022 (N 11-12819/2022), N 2-2681/2022 (N 11-17287/2022), оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего АО "Челябметрострой" Пархоменко А.С. у суда первой инстанции не имелось.

Подателем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2023 по делу N А76-1312/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Челябметрострой" (ОГРН 1027403857821, ИНН 7453063763) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Рогожина