Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2023 г. N 10АП-13267/23 по делу N А41-60076/2018

г. Москва

09 августа 2023 г.

Дело N А41-60076/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Пасько Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" Кибишева В.Х. на определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 по делу N А41-60076/18

о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Гласс Технолоджис"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Гласс Технолоджис" Вдовина О.Ф. - Киселев А.И. по доверенности от 27.10.2022,

от ПАО НБ "Траст" - Софронова А.А. по доверенности от 12.07.2023,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2019 ЗАО "Гласс Технолоджис" (ИНН 5053069975, ОГРН 1105053002010) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Вдовин Олег Федорович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117(6597) от 06.07.2019.

25.03.2021 ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 31 163 665, 19 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Также 18.06.2021 в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб.

Указанные заявления объединены судом для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 по делу N А41-60076/18 отменено. Требования ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "ГлассТехнолоджис" в размере 30 701 046 руб. 97 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А41-60076/18 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость правильного установления фактических обстоятельств с целью принятия законного, обоснованного и мотивированного судебного акта.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" направил уточненное заявление, в котором просил признать требование ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в размере 30 701 046 руб. 97 коп. обоснованным и включить указанное требование в реестр кредиторов ЗАО "Гласс Технолоджис".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 заявление ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб., уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб. оставлено без рассмотрения. В удовлетворении требования ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Гласс Технолоджис" отказано.

Судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" Кибишева В.Х. об участии в судебном заседании с использованием веб-конференции. Заявителю обеспечена техническая возможность участи в судебном заседании путем веб-конференции. Конкурсный управляющий ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" Кибишев В.Х. к веб-конференции не подключился.

ПАО НБ "Траст" направило отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ЗАО "Гласс Технолоджис", ПАО НБ "Траст" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) и ЗАО "Гласс Технолоджис" заключены договоры купли-продажи от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018 следующего недвижимого имущества:

Объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 07:08:0101003:26, расположенный по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д, 6.

Объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 07:08:0101003:47, расположенный по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 6.

Здание, назначение: нежилое, площадью 506,80 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5324, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 1264,30 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5326, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 5753,50 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5519, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 246 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5542, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Чегем, ул. 1-й Промпроезд, д. 2.

Здание, назначение: нежилое, площадью 2932,30 кв. м., кадастровый номер 07:08:0901005:167, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г.Чегем, ул, 1-й Промпроезд, д. 6.

Здание, назначение: нежилое, площадью 135,40 кв. м., кадастровый номер 07:08:0101000:5613, расположенное по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г.Чегем, ул. 1- й Промпроезд, д. 2.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) произвело частичную оплату по договорам на расчетный счет ЗАО "Гласс Технолоджис" в размере 30 701 046, 97 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23А/04-2018 признаны недействительными сделками по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис" вышеуказанное имущество.

Поскольку покупатель лишился права на имущество, которое частично оплатил, ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) обратилось с настоящим заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ЗАО "Гласс Технолоджис".

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Судом установлено, что фактически заявление ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) от 18.06.2021 о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб., объединенное с ранее принятым судом заявлением ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) от 25.03.2021 о включении требования в размере 31 163 665, 19 руб.(с учетом уточнения 30 701 046 руб. 97 коп.) в реестр требований кредиторов должника, является тем же требованием о включении в реестр требований кредиторов, так как и из требования о включении в реестр, и из заявления следует, что заявленные требования о возврате частично уплаченных заявителем (истцом) по сделке, впоследствии признанной судом недействительной, являются по своей природе и основанию возможным последствием признания недействительными сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018N 23А/04-2018, заключенных между ЗАО "Гласс Технолоджис" и ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС".

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для оставления заявления ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) от 18.06.2021 о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб. без рассмотрения.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная, поскольку из заявления об уточнении требований не следует, что заявитель отказался от требования о возврате денежных средств в размере 30 381 396, 62 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 884 389,33 руб.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23А/04-2018, заключенные между должником и ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650), признаны недействительными сделками, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис" недвижимое имущество, являющееся предметом указанных договоров.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 17.12.2015 N 17/12-2015.

В качестве применения последствий недействительности сделки у ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в пользу ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) из чужого незаконного владения истребовано имущество: здание, кадастровый номер: 07:08:0101000:5326: объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 07:08:0101000:5326; здания кадастровый номер: 07:08:0901005:167; кадастровый номер: 07:08:0101000:5542, кадастровый номер: 07:08:0101000:5324: кадастровый номер: 07:08:0101000:5613: кадастровый номер: 07:08:0101000:5519:объект незавершенного строительства, кадастровый номер 07:08:0101003:47.

Также суд обязал Управление Росреестра по Кабардино-Балкарской Республики восстановить право собственности за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783) на указанное имущество.

Таким образом, в отношении одних и тех же объектов недвижимого имущества принято два судебных акта, согласно которым спорные объекты недвижимости истребованы у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) в пользу должников - ЗАО "Гласс Технолоджис" и ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

В настоящее время определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 исполнено, право собственности на спорные объекты недвижимости согласно выпискам из ЕГРН зарегистрировано за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

Следовательно, отсутствие у ООО "ГЛАСС-ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) объектов недвижимого имущества, истребованных определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019, связано с исполнением судебного акта Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-3618/2017.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по настоящему делу признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018, заключенные между должником и ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650), и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) возвратить имущество в конкурсную массу ЗАО "Гласс Технолоджис".

Таким образом, данным судебным актом право покупателя на получение оплаченных по недействительному договору денежных средств не восстановлено.

Между тем в рамках указанного обособленного спора судом первой инстанции установлено, что ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) произвело оплату ЗАО "Гласс Технолоджис" по договорам от 23.04.2018 N 23/04-2018, от 23.04.2018 N 23А/04-2018 в размере 30 701 046, 97 руб.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае, когда сделка должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящее время ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" (ИНН 0708014650) исполнено определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/2017 и право собственности на спорные объекты недвижимости согласно выпискам из ЕГРН зарегистрировано за ООО "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783).

Между тем, сам по себе факт исполнения ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" судебного акта по делу N А20-3618/17, по которому спорное имущество было передано третьему лицу, явившийся причиной отсутствия у общества имущества, подлежащего возврату в конкурсную массу должника, не является основанием для неприменения в отношении общества положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому заявитель (кредитор) может предъявить восстановленное требование к должнику только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Доказательств возврата кредитором должнику переданного должником имущества или его стоимости ООО "ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИС" в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным ссылка на исполнение заявителем определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-3618/17 как основание невозможности возврата имущества должнику правомерно признана судом первой инстанции необоснованной.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 по делу N А41-60076/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева