Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2023 г. N 04АП-3261/23 по делу N А58-4741/2022

г. Чита

11 августа 2023 г.

дело N А58-4741/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 августа 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элегант" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года по делу N А58-4741/2022

по исковому заявлению Салисовой Татьяны Александровны (ИНН 143512099116), Маркиной Ольги Алексеевны (ИНН 143503099840) к обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" (ИНН 1435013134, ОГРН 1021401054355) о взыскании 4 698 000 рублей,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Салисова Татьяна Александровна, Маркина Ольга Алексеевна (далее-истцы Салисова Т.А., Маркина О.А.) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее-ответчик ООО "Элегант"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Элегант" в сумме 4 698 000 рублей по 2 349 000 рублей в пользу каждого истца.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Элегант" его обжаловало в апелляционном порядке, просило решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года по делу N А58-4741/2022 отменить, в удовлетворении искового заявления отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд необоснованно принял к расчету рыночную стоимость объекта, полагает, что чистые активы определяются из данных бухгалтерской отчетности, а не из рыночной стоимости объекта.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Элегант" 22.06.2009 (далее общество) зарегистрировано Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по г. Якутску РС (Я), о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.10.2002 и присвоен ОГРН.

Учредителями общества согласно выписки и ЕГРЮЛ на 30.07.2020 являются: Кузнецова Л.Н. с номинальной стоимостью доли 2 901,45 рублей, истец - Салисова Т.А. с долей 6.4 % с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей, истец - Маркина О.А. с долей 6,4% с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей, Машукова Г.Р. с долей 80,8 % с номинальной стоимостью 34 795,65 рублей, Рогова И.В. с долей 6,4 % с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей.

11.08.2020 истцы обратились в общество с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе из общества с просьбой выплатить им действительную стоимость доли.

Ответчик письмами N 55, 56 от 19.10.2020 сообщил истцам, что общество не возражает выплатить стоимость доли согласно бухгалтерской отчетности по 8 512 рублей каждому участнику с удержанием НДФЛ в размере 729 рублей.

В связи с тем, что стоимость доли обществом не выплачена, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что чистые активы общества и действительная стоимость доли участников общества подлежат определению с учетом рыночной стоимости объектов имущества (основных средств), отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО "Элегант" иного не предусматривает.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

На основании абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзаца 1 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом или уставом общества.

В соответствии с разъяснениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость.

Бремя доказывания размера действительной стоимости доли по искам о взыскании действительной стоимости доли в пользу участника, вышедшего из состава участников общества, лежит на обществе.

В силу статьи 26 Закона N 14-ФЗ основанием определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности.

В бухгалтерском балансе ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019 отражены активы в размере 310 000 рублей, из них основные средства 172 000 рублей. Общество предложило выплатить истцам стоимость доли согласно бухгалтерской отчетности по 8 512 рублей каждому участнику с удержанием НДФЛ в размере 729 рублей.

Между сторонами имели место явные разногласия относительно размера стоимости доли участника в уставном капитале общества, в связи с чем у суда имелась обязанность определить действительную стоимость доли участника в уставном капитале общества.

Определением суда от 17.01.2023 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, в целях разрешения вопроса об определении стоимость чистых активов ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (без учета НДС): - нежилое помещение (часть дома), с общей площадью 437 кв.м., с кадастровым номером 14:18:000000:853, расположенное по адресу: РС(Я), г. Якутск, ул. Октябрьская, 5, 5 на 1 этаже".

Согласно экспертному заключению N 16865-ОЦ стоимость чистых активов ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (без учета НДС), составляет 39 150 000 рублей.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (ст. 64, 71, 82, 86 АПК РФ).

Сомнений в обоснованности заключения, квалификации эксперта у суда не возникло, нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных ст. 82, 83 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" судом не установлено.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019 и заключения эксперта N 16865-ОЦ о рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества суд определил, что действительная стоимость доли каждого из истцов в размере 6,4 процентов с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей в уставном капитале ООО "Элегант" составляет 2 349 000 рублей. Произведенный расчет является правильным и соответствует положениям Закона N 14-ФЗ.

Установив, что ООО "Элегант" не выплатило истцам в установленный законом срок действительную стоимость их доли, принимая во внимание отсутствие в материалах дела документально подтвержденных возражений по установленному экспертом размеру действительной стоимости доли, суд правомерно удовлетворил иск.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, которые получили надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года по делу N А58-4741/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш В.А. Сидоренко