Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 г. N 10АП-14073/23 по делу N А41-14448/2022

г. Москва

17 августа 2023 г.

Дело N А41-14448/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Несущие Системы": Албогачиев Т.Р. по доверенности от 09.01.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапТехноСтрой" Рутштейн Александры Алексеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2023 года по делу N А41-14448/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапТехноСтрой" Рутштейн Александры Алексеевны о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Несущие Системы" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "КапТехноСтрой" Рутштейн Александра Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделкой распоряжение денежными средствами ООО "КапТехноСтрой", опосредованное перечислением денежных средств с расчетного счета ООО "Наследие" платежным поручением N 274 от 20.01.22 в размере 1 058 237 рублей 06 копеек в пользу ООО "Несущие Системы" с назначением платежа "Оплата по договору NПМ-13/03-19 от 13.03.2019, согласно письма б/н от 22.12.2021 Сумма 1058237-06 В т.ч. НДС (20%) 176372-84";

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Несущие Системы" в пользу ООО "КапТехноСтрой" 1 058 237 рублей 06 копеек (л.д. 3-5).

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано (л.д. 147).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "КапТехноСтрой" Рутштейн А.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 149-150).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Несущие Системы", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.04.19 между ООО "Несущие Системы" (Поставщик) и ООО "КапТехноСтрой" (Покупатель) был заключен договор поставки N ПЛХ-33/04/01, предметом которого являлось изготовление и поставка металлоконструкций "Светопрозрачного купола Южного двора" и "Светопрозрачного купола Северного двора" для объекта - "Реконструкция и реставрация с приспособлением для современного использования объекта федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Политехнический музей", расположенного по адресу: Новая площадь, д. 3/4, Тверской район, Центральный административный округ г. Москвы" (л.д. 13-18).

Дополнительным соглашением N 2 от 02.04.19 стороны скорректировали (уменьшили) цену договора до суммы 66 408 017 рублей 94 копеек (л.д. 20).

Во исполнение обязательств по договору поставки N ПЛХ-33/04/01 от 02.04.19 ООО "Несущие Системы" изготовило и поставило (передало) ООО "КапТехноСтрой" металлоконструкции на общую сумму 65 208 017 рублей 90 копеек, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами N 34 от 10.07.19 на сумму 21 153 650 рублей 49 копеек, N 69 от 31.10.19 на сумму 12 355 494 рубля 74 копейки, N 48 от 11.02.2020 на сумму 31 698 872 рубля 67 копеек.

ООО "КапТехноСтрой" полученную продукцию оплатило частично, перечислив ООО "Несущие Системы" денежные средства в общей сумме 64 098 720 рублей платежными поручениями N 19 от 19.04.19 на сумму 32 098 720 рублей, N 27 от 15.07.19 на сумму 20 000 000 рублей, N 44 от 26.11.19 на сумму 6 000 000 рублей, N 2480 от 30.12.19 на сумму 6 000 000 рублей (л.д. 21-24).

Таким образом, неоплаченной осталась поставленная продукция на сумму 1 109 297 рублей 90 копеек (65 208 017,90 - 64 098 720).

14.12.21 между АО "Политехстрой" (прежний Генеральный подрядчик), ООО "Наследие" (новый Генеральный подрядчик), ООО "КапТехноСтрой" (прежний Подрядчик) и ООО "Фасалкон" (Новый подрядчик) было заключено Соглашение о замене сторон по договору подряда N ПМ13/03/2019 от 13.03.19.

Из пунктов 5.1.2.-5.2 соглашения следует, что сальдо взаимных предоставлений между Прежним генеральным подрядчиком (АО "Политехстрой") и Прежним подрядчиком (ООО "КапТехноСтрой") составляет 1 058 237 рублей 06 копеек (задолженность АО "Политехстрой" перед ООО "КапТехноСтрой").

В силу пункта 5.3. Соглашения указанный долг обязуется выплатить Новый Генеральный подрядчик (ООО "Наследие").

22.12.21 ООО "КапТехноСтрой" направило в адрес ООО "Наследие" распорядительное письмо б/н, в котором просило согласно Соглашения о замене сторон по договору подряда от 13.03.19 N ПМ-13/03/19 по объекту федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Политехнический музей", расположенного по адресу: Новая площадь, д. 3/4, Тверской p-он, Центральный административный округ г. Москвы", оплатить задолженность в сумме 1 058 237 рублей 06 копеек поставщику алюминиевых конструкций ООО "Несущие Системы", по указанным реквизитам (л.д. 26).

На основании указанного письма ООО "Наследие" платежным поручением N 274 от 20.01.22 перечислило ООО "Несущие Системы" денежные средства в сумме 1 058 237 рублей 06 копеек (л.д. 25).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "КапТехноСтрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2022 года ООО "КапТехноСтрой" было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рутштейн А.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Рутштейн А.А. указала, что платеж ООО "КапТехноСтрой" в пользу ООО "Несущие Системы" через ООО "Наследие" является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО "КапТехноСтрой" Рутштейн А.А. указала, что денежные средства в сумме 1 058 237 рублей 06 копеек должником через ООО "Наследие" были перечислены ООО "Несущие Системы" в отсутствие равноценного встречного представления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указывалось выше, по договору поставки N ПЛХ-33/04/01 от 02.04.19 ООО "Несущие Системы" изготовило и поставило ООО "КапТехноСтрой" металлоконструкции на общую сумму 65 208 017 рублей 90 копеек, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами N 34 от 10.07.19 на сумму 21 153 650 рублей 49 копеек, N 69 от 31.10.19 на сумму 12 355 494 рубля 74 копейки, N 48 от 11.02.2020 на сумму 31 698 872 рубля 67 копеек.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Исходя из содержания названных норм права, целью заключения договора поставки является передача имущества и получение за него соразмерного встречного представления.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что определенная сторонами договора поставки N ПЛХ-33/04/01 от 02.04.19 стоимость продукции не соответствовала действительной стоимости этого имущества не представлено.

Факт поставки ООО "Несущие Системы" должнику продукции на сумму 65 208 017 рублей 90 копеек подтвержден документально и управляющим не опровергнут.

Доказательств того, что при заключении договора поставки N ПЛХ-33/04/01 от 02.04.19 стороны не намеревались его исполнять не имеется.

Полученную по указанному договору продукцию ООО "КапТехноСтрой" оплатило частично, перечислив ООО "Несущие Системы" денежные средства в общей сумме 64 098 720 рублей платежными поручениями N 19 от 19.04.19 на сумму 32 098 720 рублей, N 27 от 15.07.19 на сумму 20 000 000 рублей, N 44 от 26.11.19 на сумму 6 000 000 рублей, N 2480 от 30.12.19 на сумму 6 000 000 рублей (л.д. 21-24).

Таким образом, неоплаченной осталась поставленная продукция на сумму 1 109 297 рублей 90 копеек (65 208 017,90 - 64 098 720).

Следовательно, оспариваемый платеж был направлен на погашение реальных обязательств ООО "КапТехноСтрой" перед ООО "Несущие Системы". Доказательств обратного, как и доказательств неравноценности оспариваемой сделки не представлено.

Поскольку заявителем факт наличия у оспариваемого договора признаков недействительной сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2023 года по делу N А41-14448/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк