г. Саратов |
|
18 августа 2023 г. |
Дело N А57-33589/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена "14" августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Судаковой Н.В.,
судей Батыршиной Г.М., Романовой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Молевой В.К.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Хасьяновой Алены Сергеевны, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2023 года по делу N А57-33589/2020 (судья Шкунова Е. В.)
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" об оспаривании сделок (договора уступки N 4/18 от 25.01.2018, N5/18 от 31.01.2018, N14/18 от 11.07.2018, б/н от 20.08.2018, б/н от 20.08.2018, N20/18 от 16.08.2018, N24/18 от 10.10.2018)
в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, д. 231/241, ОГРН 1136450005394) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании: представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - Антоновой Елены Андреевны, действующей на основании доверенности N 5 от 03 февраля 2023 года,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" (далее - ООО "СаратовЭлектроРегион", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борщев Олег Александрович (далее - Борщев О.А., конкурсный управляющий).
09.08.2022 конкурсный управляющий ООО "СаратовЭлектроРегион" Борщев О.А. обратился с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "СаратовЭлектроРегион" и Зарайским Антонов Борисовичем (далее - Зарайский А.Б.):
- N 4/18 от 25.01.2018 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25.01.2016;
- N 5/18 от 31.01.2018 об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25.01.2016;
- N 14/18 от 11.07.2018 об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В" расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г7 от 18.01.2018;
- б/н от 20.08.2018 об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09.11.2017;
- б/н от 20.08.2018 об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружб 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09.11.2017;
- N 20/18 от 16.08.2018 об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г4 от 19.10.2017;
- N 24/18 от 10.10.2018 об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г3 от 25.09.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Зарайского А.Б. в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 12 772 480 руб. 00 коп.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бобров Р.Г., Андреев Д.А., Нопина Л.Е., Дворникова О.М., Агатаева Р.Н., Короткова Л.Г., Хусиянов Р.И., Хусиянова А.Р.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ганин Ю.В.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2023 арбитражный управляющий Борщев О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" с 24.01.2023.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 конкурсным управляющим ООО "СаратовЭлектроРегион" утверждена Хасьянова Алена Сергеевна (далее - Хасьянова А.С., конкурсный управляющий).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" Борщева О.А. о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, отказано.
Конкурсный управляющий Хасьянова А.С. и Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - УФНС России по Саратовской области, уполномоченный орган), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.
Доводы апелляционных жалоб схожи и сводятся к тому, что по указанным договорам отсутствует оплата, денежные средства от Зарайского А.Б. в пользу должника не поступали; финансовая справка не является платежным документом или документом первичного бухгалтерского учета, которым в хозяйственной деятельности подтверждается исполнение обязательств по оплате; оспариваемые сделки были совершены при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, причинив таким образом вред имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "СаратовЭлектроРегион" и Зарайским А.Б. заключены следующие договоры уступок прав требований:
- N 4/18 от 25.01.2018 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25.01.2016;
- N 5/18 от 31.01.2018 об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25.01.2016;
- N 14/18 от 11.07.2018 об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В" расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г7 от 18.01.2018;
- б/н от 20.08.2018 об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09.11.2017;
- б/н от 20.08.2018 об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09.11.2017;
- N 20/18 от 16.08.2018 об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г4 от 19.10.2017;
- N 24/18 от 10.10.2018 об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г3 от 25.09.2017.
Конкурсный управляющий полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Суд первой инстанции указал, что на дату заключения спорных сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, Зарайский А.Б. не знал и не мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, рыночная стоимость объектов оценки соответствовала существующим ценам на квартиры в период заключения сделок. В обоснование расчетов по оспариваемым договорам предоставлены квитанции к приходным кассовым ордерам и финансовые справки.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.12.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 25.01.2018 по 10.10.2018, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Пунктом 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановление Пленума N 63, следует, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемых сделок, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО "ЭлектроПромСбыт" в общей сумме 2 189 918 руб. 79 коп., ООО "СаратовЭлектроЩит" в общей сумме 1 212 500 руб., требования указанных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Данные обстоятельства подтверждены решениями арбитражного суда. Кроме того, у должника имелась непогашенная задолженность по оплате обязательных платежей перед уполномоченным органом.
Таким образом, на момент совершения спорных договоров, у ООО "СаратовЭлектроРегион" имелась подтвержденная задолженность перед иными кредиторами на сумму 3 402 418 руб. 79 коп., которая могла быть погашена за счет переуступленного права требования на недвижимое имущество.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, пришел к выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие оплату по спорным договорам уступки, в связи с чем отклонил довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения.
Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.
В подтверждение оплаты по спорным договорам уступки прав требований Зарайским А.Б. были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам (от 31.01.2018, 11.07.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 10.10.2018, 07.02.2018) и финансовые справки (от 07.03.2018, 27.08.2018, 23.08.2018, 23.08.2018, 30.08.2018, 12.10.2018, 07.02.2018), выданные должником ответчику о полном расчете по каждому договору на общую сумму 12 772 480 руб. 00 коп.
Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру требуется подтверждение уровня доходов плательщика.
Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц.
Как следует из условий договоров уступки прав требований, за уступаемое право требования новый кредитор производит расчет с ООО "СаратовЭлектроРегион" после государственной регистрации договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "СаратовЭлектроРегион".
При этом, в материалах дела доказательства перечисления денежных средств на расчет счет должника представлены не были. В подтверждение оплаты по спорным договорам уступки прав требований Зарайским А.Б. были представлены только квитанции к приходным кассовым ордерам (от 31.01.2018, 11.07.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 10.10.2018, 07.02.2018) и финансовые справки (от 07.03.2018, 27.08.2018, 23.08.2018, 23.08.2018, 30.08.2018, 12.10.2018, 07.02.2018), выданные должником ответчику о полном расчете по каждому договору.
Как обоснованно указывает конкурсный управляющий и уполномоченный орган, квитанции к приходным кассовым ордерам должны рассматриваться в совокупности с иными первичным документами, а именно с самими приходными кассовыми ордерами.
Такие приходные кассовые ордера, оформленные в соответствии с указаниями по применению и заполнению форм первичной и учетной документации по учету кассовых операций, утвержденными постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88, в материалы дела не представлены. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств, кассовая книга, на основании которых возможно проверить нахождение в распоряжении общества соответствующей суммы наличных средств также отсутствуют.
Отсутствуют и достоверные доказательства, свидетельствующие о расходовании обществом полученных денежных средств.
Суд апелляционной инстанции определением от 19.07.2023 предлагал Зарайскому А.Б. представить доказательства финансовой возможности передачи денежных средств должнику в счет оплаты по оспариваемым договорам с представлением соответствующих документов, а также пояснения об экономической целесообразности заключения данных сделок. Вместе с тем, данное определение не было исполнено, в суд апелляционной инстанции не поступили какие -либо письменные пояснения.
Судебная коллегия также учитывает, что Зарайский А.Б. является физическим лицом, следовательно, предполагается, что он должен обладать не только денежными средствами для приобретения оспариваемого имущества, но и достаточными средствами для несения расходов на личные потребности (нужды) к моменту заключения договоров. Принятие в собственность такого объема имущества влечет для Зарайского А.Б., непосредственно сразу возникающую необходимость значительных затрат. Осуществление таких планов предполагает соответствующие финансовые, производственные возможности и планирование.
В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела Зарайским А.Б. не представлены документальные доказательства, которые бесспорно и очевидно подтверждали его финансовую состоятельность, как то банковские выписки, налоговые декларации, поданные в налоговые органы и отражающие получение соответствующих доходов в рассматриваемый период.
Суд апелляционной инстанции критически относится к представленным Зарайским А.Б. доказательствам оплаты, считая недоказанным наличие у ответчика финансовой возможности для произведения оплаты стоимости приобретаемого имущества.
Таким образом, исследуя обстоятельства, касающиеся встречного предоставления со стороны Зарайского А.Б. (покупателя), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что достоверные доказательства равноценного встречного предоставления со стороны Зарайского А.Б. отсутствуют.
Кроме того, судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что Зарайским А.Б. не раскрыта экономическая целесообразность приобретения такого объема имущества.
Как следует из материалов дела, после заключения оспариваемых договоров Зарайский А.Б. через непродолжительный промежуток времени заключал договора уступки право требования на спорные квартиры с физическими лицами по аналогичным ценам или по меньшей стоимости.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение спорных договоров является для должника целесообразной сделкой, заключенной в процессе его производственной, хозяйственной деятельности, в личных целях, как и не имеется доказательств того, что спорная сумма направлена на погашение требований кредиторов, экономический смысл такой сделки не раскрыт.
Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил имущественный вред кредиторам.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что единственной преследуемой целью при совершении оспариваемых сделок был вывод ликвидного актива с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
С учетом изложенного, договора уступки прав требований подлежали признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям статьи пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Принимая во внимание, что права требования, являющиеся предметом вышеуказанных договоров уступки, были реализованы Заруйским А.Б. третьим лицам, необходимо применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Заруйского А.Б. денежных средств в размере 12 772 480 руб. 00 коп.
Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.
Кроме того, в силу статьи 110 АПК РФ, статьи 331.21 Налогового кодекса РФ, с Заруйского А.Б. в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по оплате госпошлины как за подачу заявления, так и за подачу апелляционной жалобы, подлежит взысканию государственная пошлина за подачу заявления об оспаривании сделки в размере 6 000 руб. 00 коп. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. коп.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2023 года по делу N А57-33589/2020 отменить, принять новый судебный акт.
Признать недействительными сделки, заключенные между ООО "СаратовЭлектроРегион" и Зарайским Антоном Борисовичем:
- N 4/18 от 25 января 2018 года об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25 января 2016 года;
- N 5/18 от 31 января 2018 года об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб. 00 коп. к ООО "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве NИ/Д14/СЭР от 25 января 2016 года;
- N 14/18 от 11 июля 2018 года об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В" расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г7 от 18 января 2018 года;
- б/н от 20 августа 2018 года об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09 ноября 2017 года;
- б/н от 20 августа 2018 года об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба-89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г6 от 09 ноября 2017 года;
- N 20/18 от 16 августа 2018 года об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 956 240 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г4 от 19 октября 2017 года;
- N 24/18 от 10 октября 2018 года об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) строено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда стоимостью 1 600 000 руб. 00 коп. к ООО "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве N Т2/Г3 от 25 сентября 2017 года.
Применить последствия недействительности сделки - взыскать с Зарайского Антона Борисовича в конкурсную массу должника денежные средства в размере 12 772 480 руб. 00 коп.
Взыскать с Зарайского Антона Борисовича в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать с Зарайского Антона Борисовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. 00 коп.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий |
Н.В. Судакова |
Судьи |
Г.М. Батыршина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А57-33589/2020
Должник: ООО "СаратовЭлектроРегион"
Кредитор: ООО "СаратовЭлектроЩит"
Третье лицо: Аветисян Гегам Норикович, Агатаев Р.Н., Администрация Балаковского муниципального р-н, Администрация муниципального образования " Город Саратов", Андина Е.О., Андиной Е.О., Андреев Д.А, Андреев Д.А., Анучкин К.Л., АО АГЕНСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ К/У НВКБАНК, АО "Независимая электросетевая компания", АО НКБ, АО "Саратовоблжилстрой", Ассоциация "ЕСОАУ", Ашпакова Е.В., Благов В.М., Бобров Р.Г., Бобров Руслан, Болдырева, Болдырева Е.В., Борщев О.А., Булыгину Г.В., ВТБ, Гальцову В.Н., Ганин Юрий Владимирович, Ганина О.А., Ганину М.Ю., Головченко А.С., ГУ Отделение ПФРФ по Саратвоской области, ГУ УВМ МВД России по Свердловской области, ГУ УВМ МВД России по СО, ДАВЫДОВА Е.Н., Дворников О.М., ДЕНИСОВА Л.И., Егунова Е.А., Жилищно-строительный кооператив "Нескучный", ЖСК "Изумруд", ЖСК "Свой дом", ЖСК "Топаз", Зарайский А.Б., Ивановой О.Ю., Ильичева Е.В., ИНДЕРЯКИНА Т.И., ИП Кузнецов А.Г., ИФНС N 8, Ишагину А.И., Ишагину Д.А., к/у Борщев О.А., Каленина Анастасия Александровна, Картошкину А.Н., Кауфман В.В., КАУФМАН ВАЛЕНТИНА ВЛАДИМИРОВНА, КАУФМАН ВИКТОР ВЛАДИМИРОВИЧ, Каценбину С.А., Конкурсный управляющий Борщев О.А., Короткова Л.Г., КРУЧИНИНА Т.Е., Логвиненко И.Ю., Маркс Н.М, МАЧИНА Г.А., МИФНС N 8, МРИ ФНС 20, Мугрузин А.А., МУП "Саратовское городское капитальное строительство и комплектация", Муравьев А.В., Нопина Л.Е., ОАСР ГУМВД, ООО "АЛВИ", ООО "ВАШ ДОМ", ООО "Волга сервис", ООО Дельта-электро, ООО МКД, ООО "НПО НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ООО "Оптимум", ООО "Переселение", ООО " "ПРАГМА", ООО "САРГОРСТРОЙ", ООО СЗ "Стройресурс-А", ООО "СИЗОН", ООО Специализированный Застройщик "Стройресурс", ООО "Стройресурс", ООО ТД Омега Лайт, ООО "Цембери", ООО "Электропромсбыт", ООО "ЭлитЭлектро", ОПФР по Саратовской области, Отдел адресно-справочной работы, ПАО Банк "Зенит", ПАО Сбербанк, Пахомову О.С., Рулев Е.А., Рыжкову О.В., Семенов Ю.Н., СИДЕЛЬНИКОВ А.А., Синичкин В.П., СНТ "Дружба89", СОНП, Соснин М.А., СРО ААУ "Евросиб", СЦЭАУ, ТЕЛЬНОВА В.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (Росреестр по Саратовской области), УПФ РФ, УПФР в Кировском, Октябрьском и Фрунзенском района г.Саратова, Утегалиева Н.В., УФНС по СО, ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Саратовской области, ФГБУ Филиал "ФКП Росреестра" по Саратовской области, Федорина В.Ф., ФНС N22 по СО, Хоменьчук А.С., Хусиянов Р.И., Хусиянова А.Р., Чернова Ирина Михайловна, Шамину Н.И., Шапкин Ф.В, Шапкину Ф.В., Шапошник С.А., Шемякову А.В.
Хронология рассмотрения дела:
25.07.2024 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4947/2024
17.01.2024 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-10271/2023
21.11.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9897/2023
26.10.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9609/2023
24.08.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5287/2023
18.08.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5217/2023
18.08.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5290/2023
15.08.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3647/2023
13.04.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-1574/2023
13.04.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1203/2023
27.02.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-12240/2022
27.02.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11990/2022
06.02.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11991/2022
18.08.2021 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-33589/20