город Ростов-на-Дону |
|
20 августа 2023 г. |
дело N А32-9562/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деминой Я.А.,
судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,
при участии:
Королева Л.А., лично,
от Королева Л.А.: представителя Яманова И.Л. по доверенности от 04.08.2023,
от конкурсного управляющего ООО "Алюминий-Альянс" Бельмехова З.Х.: представителей Мирзоян О.В. по доверенности от 18.04.2023, Чекиря Л.Н. по доверенности от 18.04.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королева Леонида Андреевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2023 по делу N А32-9562/2021 по заявлению Королева Леонида Андреевича об установлении размера требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (ИНН 2308160699; ОГРН 1092308007604);
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Королев Леонид Андреевич с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 948 000,00 рублей.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2023 по делу N А32-9562/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Королев Леонид Андреевич в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 27.06.2023, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Факт внесения денежных средств по договору инвестирования подтвержден квитанцией от 21.07.2014 и выпиской по счету должника.
От Королева Л.А. посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением справок по Форме 2-НДФЛ за период 2007-2014 годы, доказательств направления апелляционной жалобы участвующим в деле лицам, копии выписки по операциям на счете ООО "Алюминий-альянс" за период с 01.06.2014 по 31.08.2014.
От конкурсного управляющего ООО "Алюминий-Альянс" Бельмехова З.Х. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Королев Л.А. представил суду на обозрение оригинал квитанции от 21.07.2014.
Представитель, Королев Л.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда отменить.
Представители конкурсного управляющего Бельмехова З.Х. поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2022 по делу N А32-9562/2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройПоставка" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (ИНН: 2308160699; ОГРН 1092308007604) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" утверждена кандидатура Голубева Алексея Валерьевича.
постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 отклонено ходатайство о прекращении производства по делу. ООО "Алюминий-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Алюминий-Альянс" утверждена кандидатура Нармина Егора Михайловича.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 147 (7348) от 13.08.2022.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А32-9562/2021 в части утверждения конкурсного управляющего отменены, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2023 конкурсным управляющим ООО "Алюминий-Альянс" утверждена кандидатура Бельмехова Заура Халидовича из числа членов Ассоциации СРО "ЦААУ".
11.10.2022 Королев Леонид Андреевич обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 948 000,00 рублей.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.
Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.
Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).
Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований, заявитель указал, что 18.07.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (заказчик) в лице директора Никитина Юрия Ивановича и гражданином Королевым Леонидом Андреевичем (инвестор) заключен договор инвестирования в строительство торгово-офисного центра N 18-07/14.
Согласно пункту 1.1 договора инвестор обязуется осуществлять инвестирование денежных средств в строительство объекта недвижимости - нежилого здания в размере и сроки, которые предусмотрены договором, а заказчик обязуется в предусмотренный договором срок организовать строительство объекта недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать инвесторам нежилые помещения и парковочные места в объекте недвижимости, указанные в 1.4. договора.
Сроком ввода объекта недвижимости в эксплуатацию в соответствии с графиком производства работ с учетом норм продолжительности строительства согласно СНиП является 2 кв. 2016 года, т.е. не позднее 2016 года.
В соответствии с пунктом 1.4 договора после получения разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию заказчик передает инвестору по акту приема-передачи нежилое(ые) помещение(я) в объекте недвижимости площадью 79,0 м2, этаж 4, в осях 1-4 и Е-Ж.
Пунктом 4.1 договора установлено, что цена договора, подлежащая уплате инвестором, составляет 948 000,00 рублей, из расчета 12 000 рублей за один квадратный номер общей площади нежилых помещений объекта недвижимости.
Инвестор оплачивает заказчику 100% цену договора в течение одного месяца с момента подписания договора (пункт 4.2 договора).
В связи с тем, что заказчиком по настоящее время не обеспечено встречное исполнение договорных условий, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.
В пункте 2 договора стороны предусмотрели, что договор заключен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений". На отношения сторон не распространяются нормы Федерального от 30 декабря 2004 г. Ш 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".
Согласно абзацу первому статьи 2 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) действие указанного Федерального закона распространяется на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений.
Положениями статьи 4 Закона об инвестиционной деятельности установлено, что субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица. Инвесторы осуществляют капитальные вложения с использованием собственных и (или) привлеченных средств, ими могут быть физические и юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления, а также иностранные субъекты предпринимательской деятельности. Заказчики - уполномоченные на то инвесторами физические и юридические лица, которые осуществляют реализацию инвестиционных проектов. При этом они не вмешиваются в предпринимательскую и (или) иную деятельность других субъектов инвестиционной деятельности, если иное не предусмотрено договором между ними.
Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с ГК РФ (пункт 1 статьи 8 Закона об инвестиционной деятельности).
В силу статьи 9 Закона об инвестиционной деятельности финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В качестве доказательств внесения инвестиций в размере 948 000,00 рублей заявителем в материалы дела представлена квитанция N 96292987 от 21.07.2014 на сумму 948 000,00 рублей, оригинал которой представлен на обозрение суда апелляционной инстанции.
Факт внесения денежных средств по квитанции N 96292987 от 21.07.2014 с назначением платежа по договору инвестирования N 18-07/14 от 18.07.2014 подтвержден выпиской по счету ООО "Алюминий Альянс" (том 1 л.д. 28), из которой также усматривается, что денежные средства внесены на счет должника руководителем Никитиным Ю.С.
Ссылка суда первой инстанции на отсутствие финансовой возможности заявителя является необоснованной.
Разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" о необходимости проверки финансовой возможности заявителя подлежат применению при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, в настоящем случае денежные средства внесены на счет должника, выписка и квитанция имеют ссылку на номер договора и фамилию Королева Л.А.
В свою очередь Королевым Л.А. в материалы дела представлены справки по форме 2-НДФЛ за период 2007-2013, из которых усматривается наличие финансовой возможности передачи денежных средств в заявленном размере.
При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2023 по делу N А32-9562/2021 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы суда не соответствую обстоятельствам дела.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2023 по делу N А32-9562/2021 отменить.
Включить требования Королева Леонида Андреевича в размере 948 000,00 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (ИНН 2308160699; ОГРН 1092308007604).
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Я.А. Демина |
Судьи |
М.Ю. Долгова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-9562/2021
Должник: ООО "Алюминий-Альянс"
Кредитор: Бондаренко Алексей Сергеевич, Бондаренко Евгений Николаевич, ООО "СтройПоставка", ООО Сфера, Свиридов Иван Алексеевич, Шохин М В
Третье лицо: Голубев Алексей Валерьевич - а/у, Голубев Алексей Валерьевич, Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ"
Хронология рассмотрения дела:
26.11.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16149/2024
20.11.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9741/2024
22.10.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-10222/2024
15.10.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9339/2024
07.10.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9055/2024
25.09.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6416/2024
23.08.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-11049/2024
16.08.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9039/2024
15.08.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8357/2024
08.08.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9972/2024
27.05.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4449/2024
07.02.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-13066/2023
06.02.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-13741/2023
15.12.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18652/2023
15.12.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18461/2023
30.11.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18115/2023
16.11.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12038/2023
15.11.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10587/2023
06.11.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13107/2023
27.10.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-10355/2023
19.10.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12166/2023
20.08.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12237/2023
20.08.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12239/2023
10.08.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4435/2023
16.05.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-13280/2022
02.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-13282/2022
28.12.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-22223/2022
07.10.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16300/2022
06.10.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12623/2022
26.07.2022 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-9562/2021
23.03.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2711/2022