Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. N 07АП-5637/23 по делу N А45-4028/2023

г. Томск

21 августа 2023 г.

Дело N А45-4028/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу участника Вагиной Юлии Александровны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (N 07АП-5637/2023) на решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4028/2023 (судья Айдарова А.И.)

по иску участника Вагиной Юлии Александровны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вектор", р.п. Краснообск, к обществу с ограниченной ответственностью "Рост-1" (ИНН 54066749470, р.п. Краснообск), о признании недействительной оспоримой сделки и применения последствий недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Ромодановского Игоря Владимировича, г. Новосибирск, 2) Панфилова Дмитрия Валерьевича, г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Вагина Ю.А., паспорт; Шаройко И.Н. по доверенности от 03.05.2023 (срок действия: три года), паспорт, диплом;

от истца ООО "Вектор": Колмагоров В.В. по доверенности от 25.11.2022 (срок действия: до 31.12.2023), удостоверение адвоката 1938 от 09.10.2015;

от ответчика ООО "Рост-1": Колмагоров В.В. по доверенности от 10.01.2023 (срок действия: 31.12.2023), удостоверение адвоката 1938 от 09.10.2015;

от третьего лица Ромадановского И.В.: Колмагоров В.В. по доверенности от 27.04.2021 (срок действия: три года), удостоверение адвоката 1938 от 09.10.2015;

от третьего лица Панфилова Д.В.: без участия (извещен).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Вагина Юлия Александровна, участник общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", общество) в интересах общества обратилась с иском о признании недействительной оспоримой сделки и применения последствий недействительности сделки, заключенной между ООО "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью "Рост-1" (далее - ООО "Рост-1", ответчик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ромодановский Игорь Владимирович, Панфилов Дмитрий Валерьевич.

Решением от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Вагина Ю.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что денежные средства, полученные от ООО "Вектор" при продаже квартиры были распределены в виде прибыли в качестве дивидендов единственному участнику ООО "Рост-1" Ромодановскому И.В. в сумме 3 480 000 рублей.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на голословность выводов суда о текущей стоимости проданной квартиры, основанные на представленной истцом справке об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 104-О/2023.

ООО "Рост-1", Ромодановский И.В., ООО "Вектор" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Панфилов Д.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица Панфилова Д.В.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные ими письменно позиции.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Вагина Юлия Александровна является участником ООО "Вектор", размер доли в уставном капитале составляет 50 %.

Между ООО "Вектор" (покупателем) и ООО "Рост-1" (продавцом) заключен договор купли-продажи квартиры от 01 декабря 2022 года, в соответствии с условиями которого продавец (ответчик) передал в собственность покупателя (общества) имущество: квартиру, расположенную на 8 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, пгт Краснообск, дом 110, кв. 44, общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 54:19:180109:11555, а покупатель оплатил стоимость квартиры в сумме 6 450 000 рублей.

Единственным участником ООО "Рост-1" (размер доли 100 % уставного капитала) и директором ООО "Рост-1" является Ромодановский Игорь Владимирович, он же является участником ООО "Вектор" (размер доли 50 % уставного капитала), директором ООО "Вектор" является Коновалова Яна Игоревна, которая приходится родной дочерью Ромодановского Игоря Владимировича, она же является главным бухгалтером ответчика.

Истец полагает, что договор купли-продажи квартиры от 01.12.2022, заключенный между ООО "Вектор" и ООО "Рост-1", является сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), нарушает права и законные интересы истца как участника общества, а также совершена в ущерб интересам последнего, в связи с чем является недействительной в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь тем, что основным видом деятельности ООО "Вектор" является аренда или управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а цена сделки соответствует рыночной стоимости приобретенной ООО "Вектор" квартиры на момент ее покупки, пришел к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков приносящей ущерб интересам общества и ее участников.

Коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем, отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что сделка по покупке квартиры была осуществлена с единственной целью распределить дивиденды в пользу одного лишь Ромодановского И.В. через ООО "Рост-1", апелляционный суд исходит из того, что в силу абзаца 3 части 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания, в частности о распределении чистой прибыли в виде дивидендов между участниками общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом, как пояснил Ромодановский И.В., на очередных общих собраниях участников ООО "Вектор" в 2021, 2022, 2023 годах предлагалось распределить часть прибыли общества по 400 000 рублей каждому, по 500 000 рублей каждому, однако второй участник Беркле Н.А. (бывший участник), а в 2023 году и новый участник - Вагина Ю.А. заняли непримиримую позицию распределить практически всю прибыль общества.

Изложенные пояснения подтверждаются представленными в материалы дела протоколами общего собрания участников ООО "Вектор", в свете чего следует признать, что между сторонами возникли определенные противоречия, относительно дальнейшей судьбы денежных средств, полученных ООО "Вектор" в виде чистой прибыли.

При таких обстоятельствах, заключение сделки по приобретению дополнительных средств осуществления обществом хозяйственной деятельности, не представляется возможным вменить в вину Ромодановскому И.В. как акт неразумного и, тем более, недобросовестного поведения.

Из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено обществом по рыночной цене, используется им в своей хозяйственной деятельности, приносит прибыль, в связи с чем оснований полагать, что второму участнику был причинен какой-либо ущерб в результате заключенной сделки, не имеется.

В то же время, как обоснованно отметил суд первой инстанции, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами (Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В этой же связи не имеет правового значения дальнейшая судьба уплаченных по оспариваемой сделке денежных средств, как и соответствующие доводы апеллянта.

Доводы истца касаемо справки об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 104-О/2023, не отменяют доказательственного значения рассматриваемого документа, представленного ответчиком в опровержение аргументов, положенных в основу исковых требований.

Истец же, в свою очередь, своевременно не предприняв необходимые действия по предоставлению соответствующих доказательств, будь то отчет об оценке рыночной стоимости имущества или же ходатайство о назначении судебной экспертизы, дискредитирует доказательства процессуального оппонента по формальным основаниям, что само по себе не может служить достаточной причиной для отвержения судом справки об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 104-О/2023.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4028/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вагиной Юлии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко В.М. Сухотина