Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. N 16АП-1507/18 по делу N А25-630/2017

г. Ессентуки

21 августа 2023 г.

Дело N А25-630/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Сухочевой Е.Т. (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "Комбинат железобетонных конструкций" Хубиева Р.О. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2023 по делу N А25-630/2017, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - акционерного общества "Московский индустриальный банк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) в реестре требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комбинат железобетонных конструкций" (ИНН 0901006512 ОГРН 1020900509156),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комбинат железобетонных конструкций" (далее - должник, КЖБК) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савченко Е.В.

Определением суда от 16.11.2018 в отношении должника была введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

Определением суда от 11.03.2020 Ерошкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим утвержден Эбзеев Н.М.

Решением суда от 13.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Эбзеева Н.М.

Определением суда от 28.10.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Шупа Т.О.

Публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее - кредитор, банк, кредитная организация) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 068 903 556 руб. 13 коп., как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 29.07.2020 суд признал обоснованными требования кредитной организации к должнику в размере 220 000 000 руб.

Требования в размере 1 848 903 556 руб. 13 коп. выделены судом в отдельное производство, а также в отдельное производство выделены требования об установлении статуса залогового кредитора Определением от 16.04.2021 признаны обоснованными и включены в реестр требования банка на сумму 1 848 903 556 руб. 13 коп.

Определением суда от 29.04.2022 за кредитором установлен статус залогового кредитора на сумму 117 969 400 рублей по требованиям, установленным в реестре требований кредиторов определениями суда от 29.07.2020 и от 16.04.2021. В остальной части требования кредитной организации на сумму 19 404 483 руб., как обеспеченного залогом движимого имущества должника выделено в отдельное производство.

Определением суда от 19.12.2022 за кредитором установлен статус залогового кредитора на сумму 528 602 рубля по требованиям, установленным в реестре требований кредиторов определениями суда от 29.07.2020 и от 16.04.2021.

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - заявитель, ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований должника.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора - акционерное общество "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" в размере и очередности, установленной определениями Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.07.2020, от 16.04.2021, от 29.04.2022 и от 19.12.2022 по делу N А25-630/2017. Судебный акт мотивирован наличием оснований для процессуальной замены кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, представитель учредителей общества с ограниченной ответственностью "Комбинат железобетонных конструкций" Хубиев Р.О. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размера и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 13.07.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя банка и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2023 по делу N А25-630/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Так в материалы дела представлено решение единственного акционера АО "Московский индустриальный банк" от 23.03.2023 о реорганизации АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк", договор о присоединении, передаточный акт.

23.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации АО "Московский Индустриальный банк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк", а также о прекращении деятельности юридического лица АО "Московский Индустриальный банк" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк".

Данные записи не оспорены и имеют юридическую силу при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, в материальном отношении состоялась замена кредитора в обязательстве.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что акционерное общество "Московский индустриальный банк" подлежит замене его процессуальным правопреемником - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размера и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае произведена реорганизация в форме присоединения, а следовательно, ПАО "Промсвязьбанк" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Московский индустриальный банк". Указанное также подтверждается и передаточным актом от 23.03.2023 (том 6, л.д. 15).

Иные доводы жалобы по существу направлены на переоценку обоснованности требований, что выходит за рамки рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2023 по делу N А25-630/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов С.И. Джамбулатов