Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2023 г. N 07АП-8097/19 по делу N А03-1726/2018

город Томск

24 августа 2023 г.

Дело N А03-1726/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Синцова Максима Викторович (N 07АП-8097/2019(20)) на определение от 26.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1726/2018 (судья Донцова А.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород", г.Славгород Алтайского края (ОГРН 1152210000250, ИНН 2210010175), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс", р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края (ОГРН 1126685029085, ИНН 6685021666) о признании договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022 в части пункта 1.3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" и Бедаревой Еленой Леонидовной, г. Барнаул, недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего Синцова М.В.: Бобриков С.А. по доверенности от 08.08.2023, паспорт;

от Бедаревой Е.Л.: Саклакова Ю.Н. по доверенности от 14.07.2022, паспорт;

от ООО "ТПК Ресурс": Колышкин М.С. по доверенности от 21.12.2022, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" (далее - ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород", должник), 27.03.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс" (далее - заявитель, ООО "ТПК Ресурс") о признании договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022 в части пункта 1.3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" и Бедаревой Еленой Леонидовной недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края признан договор уступки прав требований б/н от 05.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород", г.Славгород Алтайского края (ОГРН 1152210000250, ИНН 2210010175) и Бедаревой Еленой Леонидовной, г.Барнаул, в части включения в него пункта 1.3, предусматривающего переход к цессионарию кроме права требования суммы основного долга права по предъявлению требований о взыскании убытков, неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, долга в порядке субсидиарной и солидарной ответственности, а так же иных денежных сумм и мер ответственности, предусмотренных действующим гражданским законодательством, недействительной сделкой. С общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортнопроизводственная компания Ресурс" взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. С Бедаревой Елены Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс" взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В поданной апелляционной жалобе конкурсный управляющий Синцов М.В. просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу N А03-1726/2018 и в удовлетворении заявления ООО "ТПК Ресурс" о признании сделки недействительной отказать.

Ссылается на пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 ГК РФ соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; спорное право перешло к новому кредитору от кредитора в таком же неопределенном размере, существовавшем на момент перехода права, это означает, что конкретный размер подлежащих взысканию неустойки и процентов может быть определен судом по иску нового кредитора; судом была произведена процессуальная замена кредитора по делу N А03-1726/2018 по обособленному спору о признании недействительной сделкой договоров уступки права требования, заключенных между ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород" и ООО "Транспортно-производственная компания Ресурс" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Транспортно-производственная компания Ресурс", р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края в пользу ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород", г.Славгород Алтайского края, установленных определением суда от 09.08.2019, с ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород", г. Славгород Алтайского края на правопреемника - Бедареву Елену Леонидовну, г. Барнаул в части непогашенных сумм задолженности, кроме того прошли проверку законности и обоснованности в суде апелляционной инстанции.

Бедарева Е.Л. в отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы.

ООО "ТПК Ресурс" в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего, Бедаревой Е.Л. и ООО "ТПК Ресурс" каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, поступивших на нее отзывов, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2018 ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющий утвержден Плуталов М.Е. Определением от 01.12.2022 суд освободил Плуталова М.Е., члена Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", г.Ярославль от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород". Определением суда от 24.01.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Синцов Максим Викторович, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Как следует из материалов дела, 12.05.2022 конкурсный управляющий должником объявил торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене N 5233621 по продаже лота N 1 - дебиторской задолженности (право требования) к ООО "ТПК Ресурс" в сумме 35 914 506,30 рублей (сообщение ЕФРСБ N 8767891 от 12.05.2022).

05.07.2022 победителем торгов объявлена Бедарева Е.Л. (сообщение ЕФРСБ N 9143747 от 05.07.2022, протокол N 5233621-1-1 от 05.07.2022).

05.07.2022 между ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород" в лице конкурсного управляющего (Цедент) и Бедаревой Е.Л. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессия), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий приобретает имущественное право требования (дебиторская задолженность) к ООО "ТПК Ресурс" на сумму 35 914 506,30 руб., принадлежащее кредитору на основании судебных актов.

Согласно пункту 1.2 указанные права требования приобретаются Цессионарием на основании протокола об итогах торгов в форме аукциона имущества должника, реализуемое на открытых по составу участников в электронной форме, составленного по итогам проведенных торгов по продаже прав требования ООО "АлтайТеплоСервисСлавгород".

В силу пункта 2.2.3 договора переход прав требований, являющихся предметом договора, осуществляется с момента полной оплаты Цессионарием их стоимости Цеденту в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденным определением суда от 21.04.2022 по делу N А03-1726/2018.

Общая сумма, подлежащая оплате Цеденту Цессионарием за передаваемые последнему права требования, составляет 15 370 550 руб. без налога НДС. Цессионарий производит оплату в течение тридцати календарных дней с даты заключения договора (пункты 3.1 и 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора при заключении настоящего договора, кроме права требования суммы основного долга переходят права по предъявлению требований о взыскании убытков, неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, долга в порядке субсидиарной и солидарной ответственности, а также иных денежных сумм и мер ответственности, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

Полагая, что имеются основания для признания договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022 в части пункта 1.3 недействительной сделкой, ООО "ТПК Ресурс" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции установив, что тексты проектов договоров, размещенные на сайтах ЕФРСБ и торговой площадки, и текст подписанного сторонами договора, имеют разные редакции, включающие, в том числе, измененные условия об объеме уступленного права, условия договора о переходе к Бедаревой Е.Л., кроме права требования суммы основного долга, права по предъявлению иных требований, в том числе об индексации присужденных денежных сумм за период, предшествующий переходу права требования, являются существенными и, безусловно, влияют на определение цены на торгах, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022 в части пункта 1.3 недействительной сделкой и его исключения из текста договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Исходя из содержания указанных положений, организатор торгов направляет победителю предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора, который был размещен на сайте электронной площадки вместе с сообщением о проведении торгов.

Договор, размещаемый в извещении о проведении торгов, является публичной офертой (статья 437 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В пункте 3 статьи 448 ГК РФ установлено, что условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на заключение договора уступки права требования в иной, чем размещенные на сайтах ЕФРСБ и торговой площадки, редакции.

Действительно, судом установлено, что размещен был совершенно иной договор, существенно отличающийся по содержанию от договора уступки, заключенного с победителем торгов.

В том числе, в договор уступки от 05.07.2022 (л.д. 21) был включен пункт 1.3 договора, предусматривающий переход к цессионарию кроме права требования суммы основного долга права по предъявлению требований о взыскании убытков, неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, долга в порядке субсидиарной и солидарной ответственности, а также иных денежных сумм и мер ответственности, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

В проекте договора купли-продажи, размещенного на сайте ЕФРСБ (л.д. 22) такое условие отсутствовало.

Указанное условие предусматривает переход к приобретателю права не только права (требования), но иных денежных сумм, долга в порядке субсидиарной и солидарной ответственности, иных мер ответственности, конкретное содержание которых, природа которых, перечень из условия договора определить не представляется возможным. Ни конкурсный управляющий, ни Бедарева Е.Л. не смогли ответить на вопрос суда, что понимается под перечисленными в пункте 1.3 договора требованиями, под денежными суммами и долгами, указанными в данном пункте.

Кроме того, условие договора о переходе к Бедаревой Е.Л., кроме права (требования) суммы основного долга, права по предъявлению иных требований, которые не были указаны в извещении о проведении торгов, являются существенным и, безусловно, влияет на определение цены на торгах.

Таким образом, тексты проектов договоров, размещенные на сайтах ЕФРСБ и торговой площадки, и текст подписанного сторонами договора, имеют разные редакции, включающие, в том числе, измененные условия об объекте, отчужденном в пользу Бедаревой Е.Л., поэтому в силу статьи 168 ГК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022 в части пункта 1.3 недействительной сделкой и его исключения из текста договора.

В то же время, согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Так условие об объеме уступаемого права является обычным и предусмотрено диспозитивной нормой закона. Такое условие не является существенным и может и не согласовываться сторонами и не упоминаться в тексте договора. В таком случае условие, предусмотренное диспозитивной нормой, входит в содержание договорного обязательства, несмотря на его отсутствие в содержании договора. Таким образом, содержание возникшего договорного обязательства шире содержания договора, лежащего в его основе, ибо ряд его условий действительно определяется не соглашением сторон, а законом и обычаями делового оборота.

Таким образом, диспозитивная норма, предусматривающая объем уступленного права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ) в отсутствии в договоре иных условий, изменяющих или исключающих данную диспозитивную норму, будет применяться к сложившимся правоотношениям, в том числе и в настоящем случае при признании отдельного условия договора недействительным.

Спорное же условие договора правомерно признано судом недействительным, такое условие предусматривало отчуждение иных денежных сумм, долгов, не обязательно связанных с правами (требованиями), содержание которых является неясным прежде всего для сторон, а также для кредиторов.

Доводы управляющего и Бедарева Е.Л. отклоняются судом, поскольку из анализа статьи 110 Закона о банкротстве следует, что заключение договора уступки прав (цессиия) на условиях, отличающихся от условий проекта договора, опубликованного конкурсным управляющим на электронной площадке, не допускается.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, касаются его несогласия с установленными обстоятельствами, не опровергают выводы суда об оценке всех доказательств в совокупности в соответствии с правильным применением норм материального права об оспаривании сделок должника по общегражданским основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника в размере 3000 рублей, поскольку не уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1726/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Синцова Максима Викторович - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АлтайТеплоСервисСлавгород" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова