Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2023 г. N 12АП-6198/23 по делу N А57-31749/2022

г. Саратов

25 августа 2023 г.

Дело N А57-31749/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Луевой Л. Ю., Силаковой О. Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бурова Юрия Александровича, Буровой Ольги Викторовны, Бурова Виктора Юрьевича, Бурова Кирилла Юрьевича, Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества), Сорокина Виктора Федоровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2023 года по делу N А57-31749/2022

по исковому заявлению Научно-исследовательского института химических источников тока (акционерного общества) (ИНН: 6451118983, ОГРН: 1026402485636), Бурова Юрия Александровича, Буровой Ольги Викторовны, Бурова Виктора Юрьевича, Бурова Кирилла Юрьевича, Сорокина Виктора Федоровича, Васильева Юрия Викторовича, Протасовой Елены Анатольевны

к Егоровой Елене Викторовне, Мартынову Александру Владимировичу, Иваниловой Ольге Владимировне,

третье лицо: акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (ИНН: 7707179242, ОГРН: 1027700003924),

о применении преимущественного права приобретения акций,

при участии в судебном заседании:

- - от Бурова Ю.А., Буровой О.В., Бурова В.Ю., Бурова К.Ю. - представитель Саркисян К.А., действующего на основании доверенностей от 25 ноября 2022 года, от 24 августа 2020 года, от 19 января 2023 года, от 18 января 2023 года, от 29 марта 2023 года,

- от Васильева Ю.В., Протасовой Е.А. - представитель Истомин А.С., по доверенности от 13.03.2023, 02.03.2023, выданной сроком на пять лет,

- от Егоровой Е. В., Мартынова А.В., Иваниловой О.В. - представитель Малиновская Е.А., действующая на основании доверенностей от 7 декабря 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Научно-исследовательский институт химических источников тока (акционерное общество) (далее - НИИХИТ (АО), истец) с исковым заявлением к Егоровой Е.В., Мартынову А.В., Иваниловой О.В.

- о переводе на НИИХИТ (АО) прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции НИИХИТ (АО), номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, по договору между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В., заключенному в период с 7 ноября 2022 года по 16 ноября 2022 года;

- о переводе на НИИХИТ (АО) прав и обязанностей покупателя (Иваниловой О.В.) 45 обыкновенных именных акций НИИХИТ (АО), номер государственной регистрации 1-02-80131-Р, полученных Иваниловой О.В. по возмездной сделке, заключенной в период с 7 ноября 2022 года по 16 ноября 2022 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 6 февраля 2023 года удовлетворено заявление Бурова Ю.А., Буровой О.В., Бурова В.Ю., Бурова К.Ю., о вступлении в качестве соистцов в дело N А57-31749/2022 по исковому заявлению НИИХИТ (АО) к Егоровой Е.В., Мартынову А.В., Иваниловой О.В., о применении преимущественного права приобретения акций.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 3 апреля 2023 года удовлетворено заявление Сорокина В.Ф. о вступлении в качестве соистца в дело N А57-31749/2022 по исковому заявлению НИИХИТ (АО), Бурова Ю.А., Буровой О.В., Бурова В.Ю., Бурова К.Ю. к Егоровой Е.В., Мартынову А.В., Иваниловой О.В. о применении преимущественного права приобретения акций.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 2 мая 2023 года дело N А57-31749/2022 объединено с делом N А57-4973/2023 (в рамках которого предъявлен иск Васильева Ю.В. и Протасовой Е.А. к Егоровой Е.В., Мартынову А.В., Иваниловой О.В. о применении преимущественного права приобретения акций) в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А57-31749/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, НИИХИТ (АО) обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой с учетом уточнений, просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 отменить в части отказа судом в удовлетворении иска НИИХИТ (АО) и принять в этой части новый судебный акт, удовлетворив требование заявителя в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сорокин В.Ф. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, с учетом уточнений, просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 отменить в части отказа судом в удовлетворении иска Сорокина В.Ф. и принять в этой части новый судебный акт, удовлетворив требование заявителя в полном объеме.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, Буров Ю.А., Бурова О.В., Буров В.Ю., Буров К.Ю., обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой с учетом уточнений, просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2023 отменить в части отказа судом в удовлетворении иска Бурова Ю.А., Буровой О.В., Бурова В.Ю. и Бурова К.Ю. и принять в этой части новый судебный акт, удовлетворив требования заявителей в полном объеме.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

16.08.2023 (вх. N 2251/2023) от соистцов - Протасовой Е.А. и Васильева Ю.В. поступили возражения против пересмотра обжалуемого судебного акта в части.

В связи с чем, в силу части 5 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, НИИХИТ (АО) зарегистрировано администрацией города Саратова 6 марта 1997 года.

Общество является эмитентом ценных бумаг: акций обыкновенных именных (вып.2) государственный регистрационный номер 1-02-80131-Р, номинальной стоимостью каждой акции выпуска - 100 рублей, количество акций выпуска - 1000 штук.

Ведение реестра акционеров общества осуществляет акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - регистратор).

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам общества (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), по состоянию на 07.11.2022 (24:00) Егорова Е.В. являлась владельцем 47 акций общества (счет 37153).

09.11.2022 регистратор на основании распоряжения акционера общества Егоровой Е.В. списал с лицевого счета последней 1 акцию и зачислил ее на лицевой счет N 37154 Мартынова А.В. Основанием для зачисления явился договор дарения 1 акции общества от 09.11.2022.

09.11.2022 регистратор на основании распоряжения акционера общества Егоровой Е.В. списал с лицевого счета последней 45 акций и зачислил их на лицевой счет 37154 Мартынова А.В. Основанием для зачисления явился договор купли-продажи акций общества от 09.11.2022, сумма сделки составила 135 000 рублей.

Таким образом, по состоянию на 09.11.2022 Мартынов А.В. стал владельцем 46 акций общества.

14.11.2022 регистратор на основании распоряжения Мартынова А.В. списал с лицевого счета последнего 1 акцию общества и зачислил ее на лицевой счет 37155 Иваниловой О.В. Основанием для зачисления явился договор дарения 1 акции от 14.11.2022.

14.11.2022регистратор на основании распоряжения акционера общества Мартынова А.В. списал с лицевого счета последнего 44 акции общества и зачислил их на лицевой счет N 37155 Иваниловой О.В. Основанием для зачисления явился договор купли-продажи акций общества от 14.11.2022, сумма сделки составила 135 000 рублей.

Таким образом, по состоянию на 14.11.2022 Егорова Е.В. и Мартынов А.В. владели по 1 акции общества, а Иванилова О.В. 45 акциями общества.

Исходя из условий договоров купли-продажи акций от 09.11.2022 и 14.11.2022, цена 1 акции общества определена ответчиками равной 3 000 рублям.

16.11.2022 общество получило от регистратора список владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 16.11.2022 (24:00), из которого узнало о вышеперечисленных сделках.

Истцы, полагая, что Егорова Е.В. в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 5.7. Устава общества не уведомила их о реализации своих акций третьим лицам, обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.

После предъявления искового заявления НИИХИТ (АО) 28.11.2022 ответчиками 14.12.2022 были заключены сделки по возврату акций первоначальному владельцу - Егоровой Е.В.

Данные сделки, по мнению истцов, являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на возврат 46 обыкновенных именных акций общества первоначальному владельцу - Егоровой Е.В., совершены исключительно с намерением сделать для истцов невозможным воспользоваться правом преимущественной покупки акций, то есть со злоупотреблением правом, являются недействительными (ничтожными) в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Мартынов А.В. заявил о применении срока исковой давности в отношении требований истцов Протасовой Е.А., Васильева Ю.В. и Сорокина В.Ф.. полагая, что их требования о применении преимущественного права покупки заявлены за пределами трехмесячного срока исковой давности, мотивируя это тем, что договоры, по которым истцы просят перевести на себя права и обязанности были заключены 09.11.2022 и 14.11.2022, в то время как последние обратились в арбитражный суд 01.03.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Пункт 1 статьи 197 ГК РФ предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком

Согласно абз. 3 п. 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как указали истцы, об изменении в составе акционеров НИИХИТ (АО) истцам стало известно 01.12.2022 от представителей, присутствующих на внеочередном собрании акционеров НИИХИТ (АО).

Доказательств того, что о нарушении своих прав вышеуказанные истцы могли узнать ранее 01.12.2022 г. (до проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества) ответчиком не представлено.

Учитывая дату подачи исков (01.03.2023 г.) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям указанными истцами не пропущен.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований о притворности договоров дарения от 09.11.2022 и от 14.11.2022, исходил из того, что истцы не представили надлежащих доказательств, свидетельствующих о притворности оспариваемых договоров дарения, не доказали возмездность указанных сделок, в связи с чем суд пришел к выводу, что по основаниям, указанным истцами в обоснование исковых требований, договоры дарения не могут быть признаны недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований о ничтожности договоров купли-продажи акций от 09.11.2022 и от 14.11.2022 и о переводе прав и обязанностей по договорам дарения и купли-продажи акций на истцов, суд первой инстанции исходил из представленного ответчиками соглашения от 14.12.2022 о расторжении указанных договоров купли-продажи и дарения, по результатам заключения которого обязательства сторон по договорам дарения и купли-продажи акций прекратились после их расторжения, а стороны приведены в первоначальное положение.

Отчужденные акции возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг в связи с расторжением договоров, в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав на указанные акции, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для перевода прав и обязанностей акций на истцов.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции не может согласиться в силу следующего.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) предусмотрено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 5.7 Устава Общества предусмотрено право акционеров на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.

В пункте 2.8 Устава Общества оговорено, что, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

В силу пункта 4 статьи 7 Закона об АО, пункта 5.7 Устава, акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.7 Устава общества указанный срок сокращен до одного месяца с момента получения извещения.

Если отчуждение акции осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Как следует из материалов дела, 09.11.2022 между Егоровой Еленой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем был заключен договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции НИИХИТ (АО) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р).

Также 09.11.2022 между Егоровой Еленой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем был заключен договор купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных акций НИИХИТ (АО) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р).

14.11.2022 Мартынов Александр Владимирович заключает с Иваниловой Ольгой Викторовной договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции НИИХИТ (АО) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и договор купли-продажи 44 (сорока четырех) обыкновенных именных акций НИИХИТ (АО) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р).

Обращаясь в суд с настоящим иском истцы указали, что Егорова Е.В. в нарушение требований пп.3 и 4 ст. 7 Закона об АО и п. 5.7 Устава Общества об отчуждении своих акций третьим лицам истцов не уведомляла, что свидетельствует о наличии факта нарушения преимущественного права акционеров на приобретение акций Общества.

Доводы ответчиков об отсутствии у Егоровой Е.В. обязанности соблюдения пп.3 и 4 ст. 7 Закона об АО и п. 5.7 Устава Общества в связи с тем, что по состоянию на 09.11.2022 у Мартынова А.В. имелся статус акционера НИИХИТ (АО), был предметом оценки суда первой инстанции.

По ходатайству представителя ответчиков, суд первой инстанции определением от 06.02.2023 истребовал из Заводского районного суда города Саратова материалы гражданского дела N 2-34/2006, из Арбитражного суда Саратовской области материалы дела N А57-19020/2004, а также истребовал у Регистратора регистрационные журналы Общества за период с 2012 по 2022 года.

Согласно списку владельцев ценных бумаг НИИХИТ (АО), составленному Регистратором, по состоянию на 07.11.2022 Мартынов А.В. и Иванилова О.В. не являлись акционерами Общества.

Таким образом, статуса акционера Общества на момент совершения оспариваемых сделок (09.11.2022 г.) у Мартынова А.В. не имелось.

Согласно абз. 3 пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества. Наличие указанного права также отражено в пункте 5.7 Устава Общества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015), постановление N25.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). В качестве примера притворной сделки приводится договор дарения участником общества части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу третьего лица, заключенный с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли.

Как разъяснено в указанном Постановлении ВС РФ, при установлении судом таких обстоятельств договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В п.п. 8 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" приведен пример притворной сделки, указано, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся ввиду.

Оценив действия ответчиков, суд апелляционной приходит к выводу, что ответчики были связаны единым умыслом, направленным на лишение других акционеров Общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций.

Так, сделки по дарению и купле-продаже акций от Егоровой Е.В. Мартынову А.В. были совершены в один день (09.11.2022). При чем количество проданных акций (45 шт.) значительно превышало количество подаренных (1 шт.)

Сделки по дарению и купле-продаже акций от Мартынова А.В. Иваниловой О.В. также были совершены в один день (14.11.2022), и через незначительный промежуток времени - 5 дней. При этом следует отметить, что для исполнения обязательств по договору купли-продажи между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. от 09.11.2022 г.в части передачи и оплаты акций был предусмотрен срок в 6 дней (п. 3.1.1 договора - передача 3 банковских дня и п. 3.3 на оплату 3 дня).

Также следует отметить об отсутствии экономической целесообразности в действиях Мартынова А.В. по приобретению акций у Егоровой Е.В. по цене 3 000 рублей за акцию с учетом дальнейшей продажи акций Мартыновым А.В. Иваниловой О.В. по той же цене - 3 000 рублей за акцию и при этом спустя непродолжительное время.

При этом как следует из пояснений Егоровой Е.В. решение о передаче принадлежащих ей акции НИИХИТ (АО) Мартынову А.В., было обусловлено как нежеланием в дальнейшем контролировать деятельность общества, так и намерением передать акции Мартынову А.В., с которым она состоит в дружеских отношениях, и который, с ее точки зрения, способен вести соответствующий бизнес (т. 3, л.д. 102).

Вместе с тем приобретенные акции (45 шт.) Мартыновым А.В. незамедлительно было отчуждены Иваниловой О.В., что свидетельствует об отсутствии намерений Мартынова А.В. воспользоваться правами акционера.

При этом дальнейшие действий по возврату всех акций в обратном порядке от Иваниловой О.В. Мартынову А.В., от Мартынова А.В. Егоровой Е.В., в том числе полученные и по договору дарения в отсутствие на то каких либо причин также свидетельствует об отсутствии намерений Мартынова А.В. воспользоваться правами акционера.

Таким образом фактическим приобретателем 45 акций Егоровой Е.Я. являлась Иванилова О.В., совершенные сделки дарения акций и купли-продажи от 09.11.2022 г и 14.11.2022 г. фактически прикрывали сделку купли-продажи акций между Егоровой Е.Я. и Иваниловой О.В.

Довод Егоровой Е.В. о том, что договор дарения Мартынову А.В. 1 акции общества от 09.11.2022 осуществлен на безвозмездной основе и не содержит условий о каком-либо встречном представлении, судебной коллегией признан несостоятельным.

Егоровой Е.А. Мартынову А.В. была подарена только одна акция, а остальные 45 акций были проданы в тот же день по договору купли-продажи от 09.11.2022.

С учетом того, что Егорова Е.В. утверждала, что на дату совершения сделок Мартынов А.В. уже являлся акционером, то для передачи всех 46 акций общества от Егоровой Е.В. Мартынову А.В. можно было бы ограничиться одним договором купли-продажи 46 акций общества за ту же сумму.

Следует отметить, что при дальнейшем отчуждении в один день Мартыновым А.В. акций Иваниловой О.В. (дарение - 1 шт, продажа 44 шт.) также можно было бы ограничиться одним договором купли-продажи за ту же сумму предусмотренную договором купли-продажи от 14.11.2022 г.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Под встречным обязательством в соответствии с п. 1 ст. 328 ГК РФ признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Как указывалось выше, пункт 2 ст. 170 ГК РФ регулирует правила о притворности сделки, в соответствии с которой, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае судебная коллегия приходит к выводу, что договор дарения Егоровой Е.В. 1 акции, с учетом установленных судом обстоятельств (договор дарения и договор купли-продажи акций между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. заключены в один день, количество подаренных акций (1 шт.) значительно меньше проданных (45 шт.), родственные или иные отношения между сторонами, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, - отсутствуют) судебная коллегия приходит к выводу, что заключенный 09.11.2022 между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. договор дарения 1 акции был заключен с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшиеся акции в обход правил о преимущественном праве других акционеров на приобретение акций, в силу ч.2 статьи 170 ГК РФ является притворной сделкой.

Доводы ответчиков о том, что в договорах купли-продажи акций от 09.11.2022 и от 14.11.2022 покупатели приняли на себя обязательства участвовать технически и финансово в организации лечения продавца в медицинских учреждения РФ и за ее пределами, при назначении врача, а Иванилова О.В. еще и обязательство оказывать услуги переводчика судебной коллегией признаны несостоятельными и отклоняются.

Из договоров купли-продажи от 09.11.2022 г. и от 14.11.2022 не следует какие конкретно обязательства приняты в части оказания помощи, в каком объеме, на какую сумму, на какой срок. Но при этом в отношении акций предмет определен (раздел 1 договора), цена согласована (раздел 3 договора). И из условий договора не усматривается, что какие либо услуги оказываются в счет оплаты за акции.

В распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг также указана цена сделки, соответствующей разделу 3 договора с указанием оплаты в наличной форме.

Доводы ответчиков о наличии родственных отношений между Мартыновым А.В. и Иваниловой О.В. судебной коллегией признан несостоятельными.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 3 Информационного письма от 25.06.2009 N 131 Президиума ВАС РФ, и обстоятельств заключения сделок от 09.11.2022 г. и 14.11.2022 г. судебная коллегия приходит к выводу, что указанные сделки между ответчиками в действительности были направлены на прикрытие договора купли-продажи 45 акций Общества от Егоровой Е.В. к Иваниловой О.В., и в соответствии с п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" имеет место совершение нескольких сделок, которые прикрывали единый договор купли-продажи 45 акций.

Кроме того, родственные отношения между Мартыновым А.В. и Иваниловой О.В. не могут легализовать притворную сделку между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. и Егоровой Е.В. и Иваниловой О.В. с учетом, в том числе того, что Егорова Е.В. с Мартыновым А.В. и с Иваниловой О.В. в родственных отношениях не состоит.

Во время рассмотрения спора в суде первой инстанции в период рассмотрения судом заявления НИИХИТ (АО) о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении спорных акций, 14.12.2022 между Иваниловой О.В. и Мартыновым А.В., между Мартыновым А,В. и Егоровой Е.В. были совершены сделки в обратной последовательности, в результате которых владельцем 46 обыкновенных именных акций НИИХИТ (АО) вновь стала Егорова Елена Викторовна.

При этом в Распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг в качества документа основания передачи акций были указаны договоры купли-продажи и договоры дарения.

В свою очередь в суд первой инстанции были представлены соответственно соглашения о расторжении договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции между Иваниловой О.В. и Мартыновым А.В., между Мартыновым А,В. и Егоровой Е.В., договор о расторжении договора купли-продажи 44 (сорока четырех) между Иваниловой О.В. и Мартыновым А.В., договор о расторжении договора купли-продажи 45 (сорока пяти) между Мартыновым А,В. и Егоровой Е.В.

Судебная коллегия приходит к выводу, что при совершении указанных сделок было допущено злоупотребление правом, заведомо недобросовестные действия, направленные на обход закона и нарушение преимущественного права акционеров-истцов на приобретение акций Общества, продаваемых другим акционером, в связи с чем являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 168 и статьи 10 ГК РФ.

Так, в отзыве на заявление о принятии обеспечительных мер от 09.12.2022 ответчики указали следующее: "Доводы о возможном недобросовестном отчуждении имущества для целей затруднения взыскания носят предположительный характер, доказательств совершения действия с целью отчуждения имущества в материалы дела не представлены" (т.1 л.д. 84), а также ответчики указали на отсутствие разумности заявления о принятии обеспечительных мер (т.1 л.д.83), и просили в удовлетворении заявления отказать.

Между тем, вопреки утверждениям о своей добросовестности и отсутствия намерения по отчуждению акций, 14.12.2022 (еще до вынесения судом первой инстанции определения о принятии обеспечительных мер от 16.12.2022 в виде запрета Регистратору, осуществлять записи по переходу прав на 1 обыкновенную именную акцию НИИХИТ (АО), принадлежащую Мартынову А.В., а также осуществлять записи по переходу прав на 45 обыкновенных именных акций НИИХИТ (АО), государственный регистрационный номер 1-02-80131-Р, принадлежащих Иваниловой О.В. ответчиками были совершены сделки в обратной последовательности, в результате которых владельцем 46 обыкновенных именных акций НИИХИТ (АО) вновь стала Егорова Елена Викторовна.

Ответчики произвели возврат акций в положение, которое существовало до 09 ноября 2022 года после того, как получили копию искового заявления Общества, которое выступило с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя (в частности, согласно отслеживанию почтовых отправлений Егорова Е.В. получила исковое заявление Общества 03 декабря 2022 года, а Иванилова О.В. 06 декабря 2022 года).

В соответствии с доверенностями, предоставленными представителем ответчиков Малиновской Е.А., последняя получила доверенности на представление интересов в суде от всех ответчиков 07.12.2022, т.е. не позднее указанной даты все ответчики, в том числе и Мартынов А.В. узнали о наличии спора о применении преимущественного права приобретении акций,

Недобросовестное поведение ответчиков выражается также в том, что в отзыве на заявление о принятии обеспечительных мер НИИХИТ (АО) от 09.12.2022, указали на отсутствие намерений Мартынова А.В. и Иваниловой О.В. на реализацию акций общества и просили отложить рассмотрение заявления, в то время как 14.12.2022 ответчики произвели сделки по возврату акций от Мартынова А.В. и Иваниловой О.В. Егоровой Е.В.

При этом в Распоряжениях о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг в обратную сторону от 14.12.2022 ответчиками указано на совершение сделок дарения и купли-продажи.

Вместе с тем, в материалы дела как уже было сказано к отзыву от 06.02.2023 были представлены соглашения о расторжении договоров.

Судебная коллегия критически относится к доводам ответчиков об ошибочности указания в Распоряжениях неверного основания для перевода акций.

Данные Распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг подписаны лично как Мартыновым А.В., так и Иваниловой О.В. и ни один из заявителей не усмотрел технической ошибки. Кроме того помимо неверного указания документа основания в распоряжениях на продажу акций указаны цена сделки и содержится указание на проведение расчетов за наличный расчет.

Кроме того, судебной коллегией учтен временной промежуток владения акциями со стороны ответчиков, который составил один месяц и отсутствие каких-либо оснований на расторжение договоров и возврат акций первоначальному владельцу.

Доводы ответчиков о том, что договора купли-продажи акций не были исполнены в части оплаты акций, что послужило основанием для расторжения договоров купли-продажи от 09.11.2022 и от 14.11.2022 со ссылкой на п. 3.3 договора купли-продажи, в соответствии с которым покупатель обязан перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном в п. 3.2 договора на счет продавца, указанный в п. 8.1 договора и на выписки из банков, из которых следует об отсутствии оплаты по указанному договору, судебной коллегией признаны несостоятельными и отклоняются, поскольку в договорах купли-продажи от 09.11.2022 и от 14.11.2022 г. п. 8.1 отсутствует, равно как и отсутствуют банковские реквизиты для оплаты по безналичному расчету в пункте 8 договора.

При этом в Распоряжениях ответчиков о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от 09.11.2022 и от 14.11.2022 г. указано, что расчеты осуществлены за наличный расчёт.

Таким образом, сделки купли-продажи от 09.11.2022 г. и от 14.11.2022 г. были исполнены.

Предоставленные Мартыновым А.В. и Иваниловой О.В. выписки по счетам из банков указанные обстоятельства не опровергают.

Кроме того следует отметить, что Мартынов А.В. при продаже 44 акций Иваниловой О.В., подписывая договор от 14.11.2022, в п. 2.12 гарантировал, что отчуждаемые акции не заложены, не обременены правами третьих лиц.

Согласно части 5 ст. 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В договоре купли-продажи между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. от 09.11.2022 г. предусматривающего оплату по истечении определенного периода времени с даты получения акций иное не предусмотрено.

Таким образом на дату заключения договоров дарения и купли-продажи Мартыновым А.В. с Иваниловой О.В., при утверждении ответчиков, что договор, в части оплаты исполнен не был, акции находились в залоге, что в рассматриваемом случае не нашло свое отражение в договорах.

В соответствии с п. 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статей 450 и 453 ГК РФ не может быть прекращен по соглашению сторон договор, обязательства по которому уже были исполнены сторонами.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что соглашения от 14.12.2022 о расторжении договоров и возврат в положение, которое существовало до 09.11.20222 совершено сторонами исключительно в целях избежания правовых последствий в случае удовлетворения настоящего иска.

Следует отметить, что в силу п. 1 статьи 578 ГК РФ даритель вправе отменить дарение, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.

Перечень оснований для расторжения договора дарения является исчерпывающим.

При этом ответчики не указали основания расторжения договоров дарения, сославшись лишь на последующие необозначенные ответчиком возникшие обстоятельства.

Расторжение 14.12.2022 г. всех договоров, в том числе и договоров дарения, которые были исполнены сторонами, лишний раз свидетельствует в пользу того, что договора дарения являлись возмездными сделками.

Учитывая, что указанные соглашения о расторжении договоров от 14.12.2022 были заключены уже после предъявления иска НИИХИТ (АО) о применении преимущественного права приобретения акций и в период рассмотрения судом первой инстанции ходатайства общества о принятии обеспечительных мер по делу N А57-31749/2022, данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, поскольку целью заключения указанных договоров в обратной последовательности было создание ситуации, исключающей возможность реализации истцами права преимущественного приобретения акций.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанные сделки, совершенные 14.12.2022, являются ничтожными как противоречащие положениям пункта 2 статьи 168 и статье 10 ГК РФ.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п.78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, что также предусмотрено пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае защита прав истцов - Бурова Ю.А., Буровой О.В., Бурова В.Ю., Бурова К.Ю., Сорокина В.Ф., Протасовой Е.А. и Васильева Ю.В. на перевод прав и обязанностей покупателей акций общества возможна лишь при признании всех сделок между ответчиками недействительными ничтожными и приведение ответчиков в положение, когда Мартынов А.В. и Иванилова О.В. являлись владельцами акций Общества.

Поскольку соглашения о расторжении договоров являются недействительными (ничтожными) сделками право собственности у Егоровой Е.В. на 46 акций не возникло.

Расторжение договоров дарения и купли-продажи между Иваниловой О.В. и Мартыновым А.В. не привело и к прекращению права собственности Иваниловой на 45 акций.

Перевод прав и обязанностей покупателя по договору является мерой ответственности сторон договора купли-продажи акций, нарушивших право преимущественной покупки акционера.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о притворности сделки дарения от 09.11.2022 между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. одной акции; а также с учетом выводов суда о притворности сделок купли-продажи от 09.11.2022 между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В. 45 акций и от 14.11.2022 между Мартыновым А.В. и Иваниловой О.В. по дарению одной акции и продаже 44 акций, как прикрывающие собой единую сделку по купли-продажи 45 акций между Егоровой Е.В. и Иваниловой О.В., и ничтожности (ст. 168, 10 ГК РФ) соглашений о расторжении договоров от 14.12.2022, требования истцов подлежат удовлетворению.

В соответствии со списком владельцев ценных бумаг НИИХИТ (АО) по состоянию на 07.11.2022 и 22.01.2023 все истцы являлись и являются в настоящее время владельцами именных обыкновенных акций НИИХИТ (АО).

Буров Юрий Александрович является владельцем 168 акций, Бурова Ольга Викторовна - 118 акций, Буров Виктор Юрьевич- 77 акций, Буров Кирилл Юрьевич -77 акций, Сорокин Виктор Федорович - 187 акций, Васильев Юрий Викторович - 199 акций и Протасова Елена Анатольевна - 103 акций.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО, если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Таким образом, исходя из общего количества акций акционеров-истцов (929 шт.) и положений п. 3 ст. 7 Закона об АО, Буров Ю.А., Бурова О.В., Буров В.Ю., Буров К.Ю., Сорокин В.Ф., Протасова Е.А. и Васильев Ю.В. имеют преимущественное право приобретения спорных акций в следующей пропорции:

Буров Юрий Александрович - 8 акций, Бурова Ольга Викторовна - 6 акций, Буров Виктор Юрьевич - 4 акции, Буров Кирилл Юрьевич - 4 акции, Сорокин Виктор Федорович - 9 акций, Васильев Юрий Викторович - 10 акций и Протасова Елена Анатольевна - 5 акций.

Пунктом 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии с п.п. 4 п. 3.10. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" Распоряжение о совершении операции должно содержать основания передачи ценных бумаг.

Таким образом, операции по лицевым счетам совершаются на основании Распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящими Правилами.

В рассматриваемом случае основанием для списания одной акции в пользу Васильева Ю.В. является договор купли-продажи от 09.11.2022 между Егоровой Е.В. и Мартыновым А.В., для списания девяти акций в пользу Васильева Ю.В., пяти акций в пользу Протасовой Е.В., восьми акций в пользу Бурова Ю.А., шести акций в пользу Буровой О.В., четырех акций в пользу Бурова В.Ю., четырех акций в пользу Бурова К.Ю., девяти акций в пользу Сорокина В.Ф. является договор купли-продажи от 14.11.2022 между Иваниловой О.В. и Мартыновым А.В.

Требования истцов о перечислении с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области денежных средств в счет оплаты стоимости акций НИИХИТ (АО) удовлетворению не подлежат, поскольку положения АПК РФ не предусматривают использование депозитного счета арбитражного суда в целях произведения расчетов между сторонами по делу по какой-либо сделке.

Расчеты за акции производятся истцами самостоятельно в соответствии с условиями договора купли-продажи.

В отношении исковых требований НИИХИТ (АО) о переводе на акционерное общество прав и обязанностей покупателей акций общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Пунктом 3 статьи 7 Закона об АО предусмотрено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 5.7 Устава Общества предусмотрено право акционеров на преимущественное приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.

В пункте 2.8 Устава Общества оговорено, что, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

Учитывая, что в рассматриваемом случае акционеры-истцы воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций, основания для перевода прав и обязанностей покупателя акций на НИИХИТ (АО) отсутствуют.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу статьи 270 АПК РФ как принятое с нарушением норм материального права.

Судебные расходы по оплате государственных пошлин распределены между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ.

Учитывая, что к апелляционной жалобе Сорокина Виктора Федоровича представлен чек-ордер от 06.07.20233 об оплате государственной пошлины Саркисян Карэном Азбековичем за Саковец Валерия Павловича, с ответчиков подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение жалобы Сорокина В.Ф. в размере 1 000 рублей с каждого.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2023 года по делу N А57-31749/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования Бурова Юрия Александровича, Буровой Ольги Викторовны, Бурова Виктора Юрьевича, Бурова Кирилла Юрьевича, Сорокина Виктора Федоровича, Васильева Юрия Викторовича, Протасовой Елены Анатольевны удовлетворить частично.

Признать недействительными ничтожными сделками:

договор дарения от 09.11.2022 года 1 (одной) обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Егоровой Еленой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем;

договор купли-продажи от 09.11.2022 года 45 (сорока пяти) обыкновенных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Егоровой Еленой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем;

договор дарения от 14.11.2022 года 1 (одной) обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Мартыновым Александром Владимировичем и Иваниловой Ольгой Викторовной;

договор купли-продажи от 14.11.2022 года 44 (сорока четырех) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Мартыновым Александром Владимировичем и Иваниловой Ольгой Викторовной.

Признать недействительными ничтожными сделками:

соглашение о расторжении договора дарения от 14.12.2022 года 1 (одной) обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Иваниловой Ольгой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем (поименованное в Распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг как договор дарения б/н от 14.12.2022);

договор о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2022 года 44 (сорока четырех) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р между Иваниловой Ольгой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем (поименованный в Распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг как договор купли-продажи б/н от 14.12.2022);

соглашение о расторжении договора дарения от 14.12.2022 года 1 (одной) обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Мартыновым Александром Владимировичем и Егоровой Еленой Викторовной (поименованное в Распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг как договор дарения б/н от 14.12.2022);

договор о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2022 года 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) между Мартыновым Александром Владимировичем и Егоровой Еленой Викторовной (поименованный в Распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг как договор купли-продажи б/н от 14.12.2022).

Применить последствия недействительности ничтожных сделок:

списать с лицевого счета N 37153 Егоровой Елены Викторовны в реестре владельцев именных ценных бумаг Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 45 (сорок пять) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) номер государственной регистрации 1-02-80131-Р и зачислить на лицевой счёт N 37155 Иваниловой Ольги Викторовны;

списать с лицевого счета N 37153 Егоровой Елены Викторовны в реестре владельцев именных ценных бумаг Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 1 (одну) обыкновенную именную акцию Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) номер государственной регистрации 1-02-80131-Р и зачислить на лицевой счёт N 37154 Мартынова Александра Владимировича открытый в реестре владельцев именных ценных бумаг Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество).

Перевести на Васильева Юрия Викторовича права и обязанности покупателя 1 (одной) обыкновенной именной акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по договору купли-продажи 1 (одной) обыкновенной именной акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Мартыновым Александром Владимировичем, списав с лицевого счёта Мартынова Александра Владимировича N 37154, открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 1 (одну) обыкновенную именную акцию Научно-исследовательского ш статута химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-P) и зачислить их на счёт депо N 3377736 Васильева Юрия Викторовича, открытого в депозитарии N 835 АО "Газпромбанк".

Перевести на Васильева Юрия Викторовича права и обязанности покупателя 9 (девяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта Иваниловой Ольги Викторовны, открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество), 9 обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрация 1-02-80131-Р) и зачислить их на счёт депо N 3377736 Васильева Юрия Викторовича открытого в депозитарии N 835 АО "Газпромбанк".

Перевести на Протасову Елену Анатольевну права и обязанности покупателя 5 (пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта Иваниловой Ольги Викторовны, открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 5 (пять) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и зачислить их на счет депо N 3361326 Протасовой Елены Анатольевны, открытого в депозитарии N 832 АО "Газпромбанк".

Перевести на Бурова Юрия Александровича права и обязанности 8 (восьми) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (Сороса пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта N 37155 Иваниловой Ольги Викторовны в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 8 (восемь) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-P) и зачислить их на лицевой счёт N36887 Бурова Юрия Александровича, открытый в реестре акционеров Научно-исследовательского и химических источников тока (Акционерное общество).

Перевести на Бурову Ольгу Викторовну права и обязанности покупателя 6 (шести) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта N -37155 Иваниловой Ольги Викторовны, открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 6 (шесть) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и зачислить их на лицевой счёт N 35819 Буровой Ольги Викторовны, открытый в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество).

Перевести на Бурова Виктора Юрьевича права и обязанности покупателя 4 (четырех) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта N 37155 Иваниловой Ольги Викторовны, открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 4 (четыре) обыкновенные именные акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и зачислить их на лицевой счёт N 35820 Бурова Виктора Юрьевича, открытый в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество).

Перевести на Бурова Кирилла Юрьевича, права и обязанности покупателя 4 (четырех) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта N 37155 Иваниловой Ольги Викторовны открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) 4 (четыре) обыкновенные именные акции Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и зачислить их на лицевой счёт N 35821 Бурова Кирилла Юрьевича открытый в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество).

Перевести на Сорокина Виктора Федоровича, права и обязанности покупателя 9 (девяти), обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) по единому договору купли-продажи 45 (сорока пяти) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р), заключенному между Егоровой Еленой Викторовной и Иваниловой Ольгой Викторовной, списав с лицевого счёта N 37155 Иваниловой Ольги Викторовны открытого в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источнике в тока (Акционерное общество) 9 (девять) обыкновенных именных акций Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество) (номер государственной регистрации 1-02-80131-Р) и зачислить их на лицевой счёт N 36722 Сорокина Виктора Федоровича открытый в реестре акционеров Научно-исследовательского института химических источников тока (Акционерное общество).

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Бурова Юрия Александровича по 2 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Буровой Ольги Викторовны по 2 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Бурова Виктора Юрьевича по 2 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Бурова Кирилла Юрьевича по 2 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Васильева Юрия Викторовича по 9 200 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Протасовой Елены Анатольевны по 8 666,67 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска по 2 133 рублей с каждого.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Сорокина Виктора Федоровича по 2 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В удовлетворении исковых требований НИИХИТ (АО) - отказать.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в пользу Бурова Юрия Александровича по 1 000 рублей с каждого в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Егоровой Елены Викторовны, с Иваниловой Ольги Викторовны, с Мартынова Александра Владимировича в доход федерального бюджета по 1 000 рублей с каждого в качестве оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы Сорокина Виктора Федоровича.

В удовлетворении апелляционной жалобы НИИХИТ (АО) - отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Л. Ю. Луева О. Н. Силакова