Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 г. N 13АП-20369/23 по делу N А56-81628/2019

г. Санкт-Петербург

29 августа 2023 г.

Дело N А56-81628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2023 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Мартынов Е.И. по доверенности от 25.01.2023;

от ответчика: представитель Епанешников А.С. по доверенности от 05.06.2023;

от 3-х лиц: 1) представитель Ржешевский по доверенности от 17.01.2023;

2-5) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20369/2023) общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 (судья Жбанов В.Б.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" о признании судебного акта не подлежащим исполнению иску в рамках дела N А56-81628/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" (правопреемник публичного акционерное общество "Сбербанк России")

к обществу с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп"

3-и лица: 1) акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" 2) акционерное общество "Волховский комбикормовый завод" 3) временный управляющий акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" Рутштейн Александра Алексеевна 4) временный управляющий акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" Захаров Артем Дмитриевич 5) компания "BRASSO MANAGEMENT LTD"

об обращении взыскания на залоговое имущество,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп", адрес: 115280, Москва, Автозаводская ул., д. 17, корп. 3, пом. II, комн. 1 РМ 1У подвал, ОГРН 1157746057810, ИНН 7725260841 (далее - ООО "ВестаГрупп"), об обращении взыскания на залоговое имущество, в связи с неисполнением обязательств по генеральному соглашению об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 N 7915-100109-РКЛ (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, гп. Приладожский, ОГРН 1024701328893, ИНН 4706001780 (далее - Птицефабрика), акционерное общество "Волховский комбикормовый завод", адрес: 187404, Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 8, ОГРН 1024700531536, ИНН 4718000163 (далее - Завод), временный управляющий Птицефабрики Рутштейн Александра Алексеевна, ИНН 780436785050, временный управляющий Завода Захаров Артем Дмитриевич, ИНН 380470434446, и компания "BRASSO MANAGEMENT LTD", Никосия, Кипр.

Решением суда первой инстанции от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2020, исковые требования удовлетворены, в счет погашения задолженности по кредитным договорам обращено взыскание на ценные бумаги (векселя), принадлежащие на праве собственности ООО "ВестаГрупп", в соответствии с договорами залога простых векселей (эмитенты ценных бумаг - АО "Птицефабрика Синявинская имени 60- летия Союза ССР", АО "Волховский Комбикормовый завод") путем реализации предмета залога с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в соответствии с их залоговой стоимостью.

Определением от 26.11.2020 суд заменил взыскателя - ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ООО "СБК ДСП" (ИНН 7714429398).

ООО "СБК ДСП" обратилось в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от 28.05.2020.Определением суда от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, изменен способ и порядок исполнения решения от 28.05.2020 путем передачи в собственность ООО "СБК ДСП" ценных бумаг (векселей) в счет погашения задолженности по кредитным договорам.

ООО "ВестаГрупп" обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать решение от 28.05.2020 не подлежащим исполнению до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2023 в удовлетворении заявления ООО "ВестаГрупп" отказано.

ООО "ВестаГрупп", не согласившись с определением суда от 05.04.2023, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании решения от 28.05.2020 не подлежащим исполнению до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ВестаГрупп", ссылаясь на правовую позицию изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 N 301-ЭС18-395(4) по делу N А43-27511/2014, указало, что заявление о признании судебного акта не подлежащим исполнению может быть рассмотрено арбитражным судом и удовлетворено при условии, что судом будет установлено, что после вынесения решения по делу в результате действий сторон исполнение судебного акта приведёт к нарушению прав заявителя требования.

Также податель жалобы указал, что не согласен с выводам суда первой инстанции о том, что мировое соглашение, заключенное в рамках дела о банкротстве не имеет значения для иных споров и правоотношений сторон, поскольку из разъяснений главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10 по делу N А60-62482/2009-С7, следует, что мировое соглашение может включать в себя соглашение о новации фактически прекращающее первоначальные обязательства сторон, при этом в рассматриваемом случае в настоящее время между ООО "СБК ДСП" и должниками АО "Волховский Комбикормовый Завод", АО "Птицефабрика Синявинская" заключено мировое соглашение предусматривающее рассрочку исполнения обязательств, за исполнение которых поручилось ООО "ВестаГрупп".

Кроме того, со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 N 305-ЭС14-1200 по делу А40-28131/2013 податель жалобы указал, что заключение кредитором мирового соглашения с основным кредитором имеет существенное значение для определения ответственности третьего лица, предоставившего обеспечение за основного Должника.

В этой связи, податель жалобы полагает, что, поскольку основной заёмщик АО "Птицефабрика Синявинская" и правопреемник истца в настоящем деле ООО "СБК ДСП" заключили мировое соглашение, согласно условиям которого срок возврата задолженности АО "Птицефабрика Синявинская" был продлён, то в настоящий момент основной заёмщик не имеет просрочки исполнения обязательств перед правопреемником истца ООО "СБК ДСП", а значит к настоящему моменту отпали основания для обращения взыскания на предмет залога, предоставленного ООО "ВестаГрупп".

Фактическое исполнение решения суда от 28.05.2020, по мнению подателя жалобы, приведёт к неосновательному обогащению на стороне ООО "СБК ДСП" которое в таком случае получит как исполнение основного обязательства от АО "Птицефабрика Синявинская" так и получит дополнительное исполнение по вексельным обязательствам от АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "Волховский комбикормовый завод".

Помимо этого, податель жалобы указал, что ранее ООО "Веста Групп" в рамках настоящего дела обращалась с заявлениями о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта и пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с прекращением просрочки основного обязательства, в удовлетворении указанных заявлений судом первой инстанции было отказано, при этом апелляционный суд в постановлении от 21.10.2021 указал на право ответчика обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разъяснении судебного акта (решения суда от 28.05.2020), который фактически не подлежит исполнению ввиду отсутствия просроченного обеспеченного обязательства.

03.08.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "СБК ДСП" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ВестаГрупп" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение суда отменить.

Представитель ООО "СБК ДСП" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" по доводам апелляционной жалобы возражал, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения от 04.05.2023 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО "ВестаГрупп", ООО "СБК ДСП" и АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ООО "ВестаГрупп" указало, что к настоящему моменту отпали основания для обращения взыскания на предмет залога, поскольку в рамках дел о банкротстве должников АО "Волховский Комбикормовый Завод", АО "Птицефабрика Синявинская" заключены мировые соглашения, предусматривающее рассрочку исполнения обязательств, за исполнение которых поручилось ООО "ВестаГрупп".

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ВестаГрупп", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обращаясь в рамках настоящего с заявлениями об отмене решения от 28.05.2020 по новым обстоятельствам и направлении дела на новое рассмотрение, об отсрочке исполнения решения от 28.05.2020 и о разъяснении решение от 28.05.2020 в части исполнения, ООО "ВестаГрупп" ссылалось на утверждение судами в рамках дел о банкротстве АО "Волховский комбикормовый завод" и АО "Птицефабрика Синявинская" мировых соглашений и с учетом условий заключенных мировых соглашений отсутствия просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству, что, мнению ООО "ВестаГрупп", свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения решения суда по настоящему делу решение не подлежит исполнению до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству. При этом в удовлетворении указанных заявлений ООО "ВестаГрупп" было отказано и судами было установилено, что фактически определения об утверждении мировых соглашений не установили никаких противоречий по отношению к решению по настоящему делу, а выводы из указанных определений имеют отношение только к указанным делам, рассматриваемым в рамках Закона "О банкротстве (несостоятельности)".

Доводы подателя жалобы со ссылкой на правовой подход, изложенный в определении Верховного суда Российской Федерации от 09.02.2023 N 301-ЭС18-395 (4) по делу N А43-27511/2014, отклоняются апелляционным судом, поскольку в рамках дела N А43-27511/2014, удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что общество получило денежные средства в ходе исполнения судебного акта о возмещении контролировавшими его лицами, их соучастниками убытков, а потому не может претендовать на получение этой же суммы повторно за счет ответчика по данному делу,

Следовательно, в рамках дела N А43-27511/2014 удовлетворено заявление о признании не подлежащими дальнейшему исполнению судебного акта ввиду установления факта исполнения обязательства, в целях соблюдения баланса интересов сторон и недопущения неосновательного обогащения.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела указанный подход применен быть не может, поскольку решения суда по настоящему делу с учетом определения суда от 16.08.2021 об изменении способа и порядка исполнения его исполнения было исполнено ответчиком - ООО "ВестаГрупп", векселя, находившиеся в фактическом владении истца, приняты на баланс ООО "СБК ДСП" (приказ от 05.04.2022).

Таким образом, в рамках настоящего дела имеют место быть обстоятельства, отличные от обстоятельств, установленных в рамках дела N А43-27511/2014, поскольку в рассматриваемом случае повторное получение денежных средств, неосновательное обогащение и иное нарушение прав ответчика отсутствует, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "ВестаГрупп".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу N А56-81628/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина