Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2023 г. N 04АП-3401/23 по делу N А19-21363/2021

г. Чита

05 сентября 2023 г.

дело N А19-21363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крес" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2023 года по делу N А19-21363/2021 о принятии обеспечительных мер

в рамках обособленного спора по заявлению Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью "Крес" (ОГРН 1183850039812, ИНН 3827058651) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Строительная компания Иркут" (ОГРН: 1163850083000, ИНН: 3849060083, адрес: 664043, г. Иркутск, ул. Воронежская, дом 2, офис 3),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Строительная компания Иркут" (далее - ООО "Транспортно-Строительная компания Иркут", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Ступиной Татьяны Анатольевны, Калиниченко Ольги Ивановны, Архипова Бориса Борисовича, Радюк Яны Михайловны, принятого определением от 22.10.2021.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шпак Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, кредитор) 05.05.2023 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крес" (далее - ООО "Крес", ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, в котором просит: признать недействительными соглашения от 10.11.2020 о перемене лица в обязательстве - договоре внутреннего лизинга N ЛД-54-0491/19 от 22.03.2019, от 10.11.2020 о перемене лица в обязательстве - договоре внутреннего лизинга N ЛД-54- 0482/19 от 21.03.2019, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Крес" в конкурсную массу ООО "ТСК Иркут" денежных средств в размере 611 424,97 руб.

Одновременно ФНС России заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на имущество ООО "Крес": MERCEDES-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., гос.номер Х910ВТ138,

- запрета Управлению ГИБДД ГУВД Иркутской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении транспорта, принадлежащего ООО "Крес" на праве собственности: MERCEDES-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., гос.номер Х910ВТ138,

- запрета ООО "Крес" заключать договоры аренды на имеющееся имущество, выполнять любые действия по отчуждению и обременению имущества третьим лицам: на MERCEDES-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2018 г.в., гос.номер Х910ВТ138,

- наложения ареста на имеющиеся денежные средства на счетах ООО "Крес" и на денежные средства, которые будут поступать в будущем в пределах суммы иска (611 424,97 руб.), а также наложить запрет в виде открытия в банках новых лицевых/расчетных счетов.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2023 года ходатайство ФНС России о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Наложен арест на денежные средства, размещенные на счетах, и имущество ООО "Крес" в пределах заявленных исковых требований в размере 611 424,97 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2023 года отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям, отсутствует угроза затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, равно как причинения значительного ущерба заявителю; существенно затрудняют текущую хозяйственную деятельность ответчика и ограничивают ответчика в извлечении прибыли.

В подтверждение указанных доводов к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, поименованные в приложении к апелляционной жалобе.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Стороной не представлено доказательств уважительности причин не предоставления указанных документов в суд первой инстанции. Поэтому приобщение данных документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнительно представленных документов.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, заявитель указал, что принятие таких мер необходимо в целях обеспечения исполнения судебного акта по настоящему обособленному спору, направлено на недопущение неправомерного отчуждения имущества ответчика в период рассмотрения заявления ФНС России об оспаривании сделок.

Частично удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражным судом обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры в части наложения ареста на имущество и денежные средства в размере заявленных требований 611 424,97 руб. в полной мере обеспечат баланс интересов участвующих в деле лиц и публичных интересов, меры направлены на обеспечение status quo.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обеспечительных мер обязан обосновать наличие обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и, согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, представить доказательства реальной возможности наступления в случае непринятия обеспечительных мер последствий в виде затруднения исполнения судебного акта либо причинения существенного ущерба лицам, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 55, учитывая, что обеспечительные меры применяются судом при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ суд должен, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд также должен установить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, в соответствии с частью 1 статьи 65 названного Кодекса возложено на заявителя, который должен обосновать не только причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, но и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Как усматривается из заявления о принятии обеспечительных мер и заявления об оспаривании сделки должника, в рамках настоящего обособленного спора подлежат рассмотрению требования ФНС России о признании недействительными соглашения от 10.11.2020 о перемене лица в обязательстве - договоре внутреннего лизинга N ЛД-54- 0491/19 от 22.03.2019, от 10.11.2020 о перемене лица в обязательстве - договоре внутреннего лизинга N ЛД-54-0482/19 от 21.03.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Крес" в конкурсную массу ООО "ТСК Иркут" денежных средств в размере 611 424,97 руб.

Оценивая доводы ФНС России, доводы ответчика о несоразмерности заявленных требований, суд первой инстанции, приняв во внимание публичный характер процедуры банкротства, вовлечение в данную процедуру широкого круга лиц, в частности конкурсных кредиторов, вынужденных претерпевать негативные материальные последствия в виде невозможности длительное время удовлетворить свои денежные требования, а также учитывая, что принятие обеспечительных мер позволит обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств ответчика в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, пришел к правильному выводу, что заявленные обеспечительные меры в части наложения ареста на имущество и денежные средства в размере заявленных требований 611 424,97 руб. связаны с защитой прав и законных интересов кредиторов в полной мере, обеспечат баланс интересов участвующих в деле лиц и публичных интересов, поскольку принятие обеспечительных мер будет направлено на закрепление существующего состояния спорных отношений (обеспечение status quo), что послужит фактической реализации предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ целей обеспечительных мер.

В данном конкретном случае арбитражный суд исходил из того, что отсутствие документального подтверждения факта принятия ООО "Крес" мер к отчуждению принадлежащего ему имущества правового значения для рассмотрения заявления ФНС России не имеет, поскольку собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок. Совершение подобных сделок собственником не требует осуществления преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер (например, организация торгов по продаже имущества), и не предполагает предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении. В этой связи для целей рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер не требуется специальных доказательств наличия у такого собственника намерений продать свое имущество.

В результате принятия испрашиваемых обеспечительных мер имущество ООО "Крес" из его владения не выбывает.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и 4 оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2023 года по делу N А19-21363/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова