Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 г. N 01АП-3350/17 по делу N А43-25627/2016

г. Владимир

23 августа 2023 г.

Дело N А43-25627/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.08.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Индиго" (ИНН 5258102648, ОГРН 1125258002660), общества с ограниченной ответственностью "Органик Плюс" (ИНН 5260426760, ОГРН 1165275015674)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2023 по делу N А43-25627/2016 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (ИНН 5230003580, ОГРН 1065229018799 и об установлении Медведевой Ксении Евгеньевне суммы процентов по вознаграждению за осуществление ею полномочий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово"),

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (далее - ООО "Агрофирма "Ратово", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Медведева Ксения Евгеньевна с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Агрофирма "Ратово" в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр, а также с ходатайством об утверждении суммы процентов по вознаграждению.

Определением от 13.07.2023 Арбитражный суд Нижегородской области заявление удовлетворил, установил Медведевой Ксении Евгеньевне сумму процентов по вознаграждению за осуществление ею полномочий конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" в размере 1 998 471, 90 руб. Производство по делу N А43-25627/2016 (49-118) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (ИНН 5230003580, ОГРН 1065229018799) прекратил.

Общество с ограниченной ответственностью "Индиго", общество с ограниченной ответственностью "Органик Плюс" не согласились с определением суда первой инстанции и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в жалобах, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "Индиго" указывает, что на момент прекращения процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ратово" (ИНН 5230003580, ОГРН 1065229018799) не рассмотрено заявление ООО "Индиго" о проведении процессуального правопреемства, что является препятствием в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Ратово" Медведевой К.Е. о прекращении процедуры банкротства должника.

В апелляционной жалобе ООО "Органик Плюс" указывает, что ООО "Органик Плюс" подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 г по делу N А43-25627/2016, которым нарушены права ООО "Органик Плюс". При вынесении указанного определения Арбитражный суд Нижегородской области неверно квалифицировал платеж, произведенный по платежному поручению N 32 от 21.02.2023 в размере 1 952 125 руб. как не порождающий обязательств по п.4 ст. 1109 ПК РФ.

Таким образом, в настоящий момент не все обособленные споры рассмотрены.

Прекращение процедуры банкротства может препятствовать дальнейшему рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Органик Плюс" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 г по делу N А43-25627/2016, что нарушит права ООО "Органик Плюс", не позволит в дальнейшем осуществить защиту своих прав, в том числе в судебном порядке.

В материалы дела поступили следующие документы: от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" Медведевой К.Е. отзыв на апелляционную жалобу ООО "Индиго" (входящий N 01Ап-3350/17 (48) от 02.08.2023), от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" Медведевой К.Е. отзыв на апелляционную жалобу ООО "Органик Плюс" (входящий N 01Ап-3350/17 (49) от 02.08.2023).

Конкурсный управляющий должника Медведева К.Е. в отзывах на апелляционные жалобы указывает на законность и обоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 20.6, 20.7, 32, 57, 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС20-5021 от 12.05.2020 по делу N А65-3940/2019, от N 308-ЭС22-17199 02.05.2023 по делу N А53-27090/2021,, статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзывах на них, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2017 ООО "Агрофирма "Ратово" (далее - общество; должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рахвалова Олег Викторович.

В Арбитражный суд Нижегородской области 22.06.2023 обратилась Медведева Ксения Евгеньевна заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Агрофирма "Ратово" на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр, а также с ходатайством об утверждении суммы процентов по вознаграждению.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 57 Закона о банкротстве установлены основания для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Так, согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве одним из оснований прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, по состоянию на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 35 889 196, 71 руб.; требования, учитываемые за реестром составляют 1 652 руб. Итого 35 890 848, 71 руб.

Данные требования полностью погашены. Также погашены текущие платежи на сумму 11 351 245, 80 руб. и мораторные проценты в размере 8 904 763, 41 руб.

С учетом изложенного, как верно установил суд первой инстанции, установленная законом цель проведения конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, достигнута.

Проводимая в отношении должника процедура конкурсного производства не означает полную ликвидацию юридического лица, нормы законодательства о несостоятельности не исключают возможности восстановления платежеспособности должника и возобновления его хозяйственной деятельности, допустимое даже на стадии конкурсного производства.

Вместе с тем, являясь основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, полное погашение реестровых требований предполагает восстановление платежеспособности должника и, как следствие, проверки судом наличия реальной возможности осуществления им хозяйственной деятельности в будущем.

Суд установил, что в настоящем случае в распоряжении ООО "Агрофирма "Ратово" остается имущество (в том числе право аренды земельного участка с кадастровым N 52:48:0000000:506 площадью 70 000 кв.м., сельскохозяйственная техника, дебиторская задолженность, и др.), с помощью которого он после прекращения производства по делу сможет осуществлять деятельность; по состоянию на 09.07.2023 остаток денежных средств на счете должника составляет 18 487 013, 34 руб.

Каких-либо возражений от участников общества либо сведений об отсутствии намерения дельнейшего осуществления предпринимательской деятельности, в суд не поступило.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, оценив вышеизложенные обстоятельства, и сопоставив их, суд, в отсутствие возражений участвующих в деле лиц, правомерно прекратил производство по делу N А43-25627/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Ратово" в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр, и наличием у него возможности ординарного ведения хозяйственной деятельности.

В апелляционной жалобе ООО "Индиго" указывает, что на момент прекращения процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ратово" (ИНН 5230003580, ОГРН 1065229018799) не рассмотрено заявление ООО "Индиго" о проведении процессуального правопреемства, что является препятствием в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Ратово" Медведевой К.Е. о прекращении процедуры банкротства должника.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2023 г. заявление об установлении процессуального правопреемства ООО "Индиго" принято к производству. Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 28 августа 2023 года в 13 час. 30 мин. в помещении арбитражного суда Нижегородской области по адресу: 603082 г. Нижний Новгород, Кремль, корпус 9, каб. 237.

Таким образом, права и интересы ООО "Индиго" не нарушены, рассмотрение указанного вопроса возможно и при прекращении производства по делу о банкрготстве.

Наличие нерассмотренных требований иных кредиторов не является основанием для отказа в прекращении производства по делу, поскольку они не лишены возможности обратиться к должнику в общем порядке, либо с заявлением о возбуждении нового дела о банкротстве.

В апелляционной жалобе ООО "Органик Плюс" указывает, что ООО "Органик Плюс" подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 г по делу N А43-25627/2016, которым нарушены права ООО "Органик Плюс". При вынесении указанного определения Арбитражный суд Нижегородской области неверно квалифицировал платеж, произведенный по платежному поручению N 32 от 21.02.2023 в размере 1 952 125 руб. как не порождающий обязательств по п.4 ст. 1109 ПК РФ. Таким образом, в настоящий момент не все обособленные споры рассмотрены.

Прекращение производства по делу о банкротстве не препятствуют рассмотрению обособленного спора по существу. Обособленные споры не являются преюдициальными для решения вопросов, связанных с несостоятельностью должника.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Прекращение производства по делу о банкротстве в соответствии с указанными разъяснениями, содержащимися в пункте 19 не препятствует рассмотрению уже поданных жалоб на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 г.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об утверждении ему суммы процентов по вознаграждению.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, которое выплачивается ему за счет средств должника, и состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц. Размер суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего определяется по формуле, приведенной в пункте 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, и зависит от размера удовлетворенных требований кредиторов.

Абзацем вторым пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в следующих размерах: семь процентов от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в случае удовлетворения более чем семидесяти пяти процентов требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как указано выше, конкурсным управляющим был полностью погашен весь реестр.

Согласно представленного Медведевой Ксенией Евгеньевной расчета сумма процентов по вознаграждению за период осуществления полномочий конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" составила 1 998 471, 90 руб.

Настоящий расчет лицами, участвующими в деле, не оспорен, судом апелляционной инстанции перепроверен и признан верным, законным и обоснованным.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим законом. Все судебные расходы, в том числе расходы на выплату вознаграждения управляющим, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди (п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для установления Медведевой Ксении Евгеньевне суммы процентов по вознаграждению за осуществление ею полномочий конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" в размере 1 998 471, 90 руб.

Относительно вопроса об определении лица, исполняющего обязанности руководителя должника после прекращения производства по делу, суд верно отметил следующее.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения конкурсным управляющим обязанности его руководителя; норм относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит.

Таким образом, для подтверждения полномочий руководителя общества необходимо соответствующее решение его коллегиального органа управления (в соответствии с уставом) об избрании того же или иного лица в качестве единоличного исполнительного органа либо решение на передачу полномочий данного исполнительного органа третьему лицу (если такое разрешено законом). Однако в распоряжении суда такой документ отсутствует.

При этом положениями пункта 2 статьи 123, пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения конкурсным управляющим в пределах компетенции руководителя должника возложенных на него обязанностей до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Изложенная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС20-5021 от 12.05.2020 по делу N А65-3940/2019, а также от N 308-ЭС22-17199 02.05.2023 по делу N А53-27090/2021.

Таким образом, Медведева Ксения Евгеньевна в силу приведенных выше норм Закона о банкротстве продолжает исполнять обязанности руководителя ООО "Агрофирма "Ратово" до даты назначения (избрания) нового руководителя должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, правового значения не имеют.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской от 13.07.2023 по делу N А43-25627/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Индиго", общества с ограниченной ответственностью "Органик Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков С.Г. Кузьмина