Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2023 г. N 09АП-44087/23 по делу N А40-13747/2023

г.Москва

07 сентября 2023 г.

Дело N А40-13747/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Александровой Г.С., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2023 по делу N А40-13747/23

по иску ООО "Предприятие Продкомплект" (ИНН 7717575929, ОГРН 1067760947154)

к ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ИНН 7710329843, ОГРН 1027739641710)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Филин Ф.Ю. по доверенности от 24.11.2022, диплом 137705 0117691 от 18.03.2021;

от ответчика: Сорокин В.В. по доверенности от 07.11.2022, диплом БВС 0341425 от 20.06.1999,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Предприятие Продкомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ответчик) о взыскании 774 337 руб. 66 коп. долга по результатам соотнесения встречных предоставлений по договору лизинга, 161 941 руб. 42 коп. процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ.

ст.395 Гражданского кодекса РФ. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

В соответствии с ч.2 ст.268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе, суд определяет, была ли у лица, представившего доказательство, возможность его представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

При этом признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п.29 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных ч.2 ст.268 АПК РФ.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в ч.2 ст.268 Кодекса, может в силу ч.3 ст.288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Поскольку представленные ответчиком с апелляционной жалобой документы не были представлены в суд первой инстанции, в связи с чем, не являлись предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции, поэтому у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для ее принятия и, соответственно, для оценки представленных заявителем дополнительных документов.

Представитель истца поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, 08.08.2016 между ООО "Предприятие Продкомплект" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (лизингодатель) был заключён Договор лизинга N Л30648, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к Договору лизинга) следующий предмет лизинга: автомобиль модели 6706J2-53.

За предоставленный предмет лизинга, по согласованному графику порядка расчетов (приложение N 2 к договору лизинга), лизингополучатель обязался перечислять на расчетный счет ответчика лизинговые платежи.

12.10.2016 предмет лизинга передан истцу по акту приема-передачи.

Из материалов дела следует, что истец не исполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей, а именно, допустил просрочку уплаты лизинговых платежей.

В связи с неуплатой лизинговых платежей договор лизинга от 08.08.2016 N Л30648 расторгнут по решению Арбитражного суда г.Москвы от 14.11.2019 по делу N А40-232752/19, предмет лизинга изъят по акту от 28.02.2020, сведения о реализации не представлены.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в размере 74 337 руб. 66 коп. на которую истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 161 941 руб. 42 коп. за период с 29.02.2020 по 24.01.2023.

Так, истцом представлен в материалы дела следующий расчет.

Расчет сальдо: сумма платежей 3 642 585 руб. 66 коп., аванс 372 900 руб. 06 коп., расходы на приобретение предмета лизинга 2 486 000 руб., финансирование 2 113 099 руб. 94 коп., срок договора 1080 дн., плата за финансирование по ставке 18,50% годовых, период пользования финансированием 1234 дн., плата за пользование финансированием 1 321 642 руб. 70 коп., сумма оплаченных лизинговых платежей 3 103 280 руб. 36 коп., в том числе без аванса 2 730 380 руб. 30 коп., возврат финансирования 1 478 700 руб.

Суд первой инстанции исследовав материалы дела, с расчетами истца согласился и установив факт возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингодателя, удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 774 337 руб. 66 коп. и процентов в размере 118 536 руб. 08 коп., с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", в остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод суда первой инстанции является верным и обоснованным

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам, изложенным в Постановлении.

В п.3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума N 17, указанная в п.п.3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, истцом в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчиком неверно определена плата за финансирование, также отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

Пунктом 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Договором лизинга N Л30648 от 08.08.2016 процентная ставка для определения платы за финансирование не определена.

Следовательно, размер платы за финансирование подлежит расчету по формуле, изложенной в п.3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Плата за пользование финансированием в период срока лизинга определена по формуле по постановлению Пленума N 17, на сумму финансирования, в период после истечения срока договора - на сумму невозвращенного финансирования. Исходя из суммы оплаченных лизинговых платежей 2 730 380 руб. 30 коп., и соотношения финансирования и платы за финансирование в лизинговом платеже 64,6072% и 35,3928% (соотношения 2 113 099 руб. 94 коп. (финансирование) и 1 157 585 руб. 66 коп. (плата за пользование финансированием за весь срок договора (3 643 585,66 - 372 900,06 - 2 113 099,94)), сумма возвращенного финансирования составила 1 764 022 руб. 26 коп. (64,6072% от 2 730 380,30), следовательно, сумма невозвращенного 349 077 руб. 68 коп. (2 113 099,94 - 1 764 022,26).

Плата за пользование финансированием в период действия договора 1 157 585 руб. 66 коп., в оставшийся период 52 964 руб. 09 руб. по ставке 18,2772% за 303 дня (1397 - 1094).

В отсутствие доказательств реализации предмета лизинга возврат финансирования определен на основании отчета от 23.12.2022 N О2522.22ХН об оценке, выполненной ООО "ДиАнМакс", период пользования финансированием до истечения разумного шестимесячного периода после изъятия предмета лизинга.

Довод апелляционной жалобы о том, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженной в отчете, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство, апелляционной коллегией не принимается на основании следующего.

В соответствии с п.4 Постановления, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 N 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Так, согласно п.20 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В силу данного пункт Обзора существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга, должно определяться в размере не менее чем в два раза.

Согласно приведенной правовой позиции, в силу п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (п.1 ст.6, абз.3 п.1 ст.349 Гражданского кодекса РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным.

В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предметы лизинга реализованы покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предметов лизинга (установления договорной цены продажи).

Как указано выше, лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере.

В соответствии с апелляционной жалобой Ответчика, стоимость продажи предмета лизинга составила 585 000 рублей., в то время как, согласно отчету об оценке N 02522.22ХН от 23.12.2022, стоимость возвращенного предмета лизинга на 28.02.2020 составила 1 478 700 руб., что может свидетельствовать о занижении цены продажи имущества от цены, по которой оно могло быть реализовано при разумном подходе к организации процесса реализации.

При таких обстоятельствах, стоимость возвращенного предмета лизинга обоснованно принята истцом в расчете встречных обязательств по договору лизинга как его рыночная цена, определенная по результатам оценки, отраженной в отчете.

Кроме того, в качестве доказательства фактической цены продажи предмета лизинга ответчиком договор купли-продажи в суд первой инстанции не представлялся.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом неверно произведен расчет неосновательного обогащения, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку расчет сальдо выполнен по установленной формуле постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 и признан судом верным.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом в расчете сальдо встречных обязательств не учтены понесенные лизингодателем расходы на оказание коллекторских услуг, услуг по хранению, а также расходов на ремонту, апелляционным судом отклоняются, поскольку доказательств, подтверждающих несения указанных расходов, а также, относимость указанных убытков к предмету лизинга по настоящему спору ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не предоставлены.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда, о том, что финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного предмета лизинга составляет 774 337 руб. 66 коп. в пользу лизингополучателя.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 по делу N А40-13747/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Г.С. Александрова Н.И. Левченко