Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2023 г. N 01АП-5633/23 по делу N А43-41551/2022

8 сентября 2023 г.

А43-41551/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 по делу N А43-41551/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Респект Групп" (ОГРН 1055248143170, ИНН 5262142964), г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" (ИНН 5262361300, ОГРН 1195275004572) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, о применении последствий недействительности данной сделки.

В судебном заседании участвуют:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Респект Групп" - Ткачев Е.Г. по доверенности от 22.05.2023 (сроком действия 3 года);

заявитель явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Респект Групп" (далее - ООО "Респект Групп", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" (далее - ООО "Группа "Респект Сервис", ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN: YV1DZ8756C2332133, применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата транспортного средства.

Решением от 03.07.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 31.03.2022 транспортного средства Volvo XC60, VIN: YV1DZ8756C2332133, заключенный между ООО "Респект Групп" и ООО "Группа "Респект Сервис", применил последствия недействительности сделки, возвратив транспортное средство Volvo XC60, VIN: YV1DZ8756C2332133 ООО "Респект Групп".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Группа "Респект Сервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает следующее: спорная сделка относится к следкам, которые совершаются в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности; доказательств причинения обществу ущерба не представлено; оплата произведена зачетом согласно письму от 20.07.2022; реальное состояние автомобиля судом не исследовано.

Ответчик явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

Истец возразил против доводов апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 05.05.2012 ООО "Респект Групп" приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN: YV1DZ8756C2332133 на основании договора купли-продажи N 0106/2012. ГИБДД была произведена регистрация транспортного средства.

31.03.2022 между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN: YV1DZ8756C2332133.

Согласно данным ГИБДД, 19.07.2022 в реестр транспортных средств внесены сведения об изменении собственника (иное юридическое лицо). По данным РСА, страхователем и собственником является ООО Группа "Респект Сервис".

На момент совершения сделки по отчуждению транспортного средства ответчику, директором ООО "Респект Групп" и ООО "Группа "Респект Сервис" являлся Романов М.Ю.

По мнению истца, сделка по продаже транспортного средства совершена с нарушением правил о сделках с заинтересованностью, поскольку Романов М.Ю. не извещал участников ООО "Респект Групп" о том, что планирует совершить сделку по отчуждению транспортного средства в пользу ООО Группа "Респект Сервис", а также о факте уже состоявшейся спорной сделки. Данный вопрос не включался в повестку годового или какого-либо внеочередного общего собрания участников ООО "Респект Групп", общее собрание участников ООО "Респект Групп" не давало согласие и (или) последующее одобрение на совершение данной сделки.

Истец полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи транспортного средства нарушает интересы общества и его участников, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно п.1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Установлено, что 05.05.2012 ООО "Респект Групп" приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN: YV1DZ8756C2332133 на основании договора купли-продажи N 0106/2012, при этом цена за автомобиль была определена в сумме 1 860 200 руб. (п.1.1. договора).

31.03.2022 был заключен договор купли-продажи указанного автомобиля между истцом и ответчиком. Стоимость автомобиля согласно договору составила 99 900 рублей (пункт 4.1 данного договора).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент заключения договора от 31.03.2022 директором и учредителем обоих обществ являлся Романов М.Ю.

Договор от 31.03.2022 от имени истца был подписан самим Романовым М.Ю., а от имени ответчика - техническим директором Коротковым А.В., действующим на основании доверенности N 4/12/21 от 04.12.2021 от имени доверителя - Романова М.Ю.

Следовательно, договор от 31.03.2022 является сделкой с заинтересованностью.

При этом цена автомобиля в спорном договоре была установлена значительно ниже скорректированной рыночной стоимости автомобиля - 561 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 31.03.2022 транспортного средства Volvo XC60, VIN: YV1DZ8756C2332133, заключенный между ООО "Респект Групп" и ООО "Группа "Респект Сервис" является сделкой с заинтересованностью, которая была совершена в ущерб интересам истца, в связи с этим признал недействительным названный договор и применил последствия его недействительности в виде возврата транспортного средства истцу. Возврат ответчику денежных средств в сумме 99 900 рублей судом не произведен, поскольку доказательства перечисления указанной суммы истцу не представлено.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям ответчика, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств, подтверждающих перечисление ответчиком денежных средств в счет оплаты автомобиля по спорному договору истцу, не имеется.

Представленное ответчиком письмо от 20.07.2022, в котором он просит произвести зачет взаимных требований по спорному договору и договору оказания услуг N 1/08 от 01.08.2021, а также акт сверки взаимных расчетов за период с января 2021 года по июль 2022 года, подписанные Романовым М.Ю., не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств оплаты.

Вопреки утверждениям апеллянта, оснований полагать, что стоимость автомобиля составляет 99 900 руб. не имеется.

В материалах дела имеется заключение специалиста N 143-23 от 16.06.2023, подготовленное ООО "Лига-Эксперт НН", согласно которому средняя стоимость аналогичного переданному по спорному договору автомобиля составляет 1 370 000 рублей. При этом с учетом устранения внешних механических повреждений и проведения предусмотренных заводом-изготовителем регламентных работ скорректированная рыночная стоимость автомобиля составляет 561 000 рублей.

В силу изложенного довод апеллянта об отсутствии доказательств причинения ущерба истцу подлежит отклонению, т.к. стоимость имущества по сравнению с скорректированной рыночной стоимостью автомобиля ( 561 000 руб.) занижена более чем в 5 раз.

Довод о том, что спорная сделка относится к следкам, которые совершаются в процессе ведения обществом обычной хозяйственной деятельности, несостоятелен.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 по делу N А43-41551/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова