Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 13АП-23723/23 по делу N А56-133395/2019

Санкт-Петербург

11 сентября 2023 г.

дело N А56-133395/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной и А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Трансент Групп": Малаховой Н.А. (доверенность от 03.10.2022);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23723/2023) общества с ограниченной ответственностью "Трансепт Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-133395/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГСК Групп" Цыбульского Алексея Анатольевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСК Групп",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АТ-Мастер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ГСК Групп" несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.12.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 05.03.2020 (резолютивная часть объявлена 02.03.2020) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО "ГСК Групп" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича.

Решением от 07.12.2020 (резолютивная часть объявлена 01.12.2020) арбитражный суд признал ООО "ГСК Групп" несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Цыбульского А.А.

Конкурсный управляющий Цыбульский А.А. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительными соглашения от 13.06.2019 N 1630/18-ОБЛ-3С, заключённого ООО "ГСК Групп", ООО "Трансепт Групп" и ООО "Балтийский лизинг", соглашения об отступном от 05.08.2019, заключённого ООО "ГСК Групп" и ООО "Трансепт Групп", и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Трансепт Групп" 1 689 825 руб. 63 коп.

Определением от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Постановлением от 26.12.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебные акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности сделки и направил дело в этой части на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки расчёта конкурсного управляющего и установления стоимости права требования лизингополучателя путем расчёта прогнозируемых сальдо взаимных предоставлений. В остальной части судебные акты двух инстанций оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 16.06.2023 арбитражный суд первой инстанции взыскал с ООО "Трансепт Групп" 1 689 825 руб. 63 коп.

Не согласившись с определением, ООО "Трансепт Групп" направило апелляционную жалобу, настаивая на неправильном установлении судом первой инстанции сальдо взаимных встречных представлений.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзыва ООО "Балтийский лизинг", поступившего в суд апелляционной инстанции 05.09.2023, поскольку в нарушение части 2 статьи 41, части 4 статьи 65, части 5 статьи 159 и части 2 статьи 262 АПК РФ он представлен в суд незаблаговременно.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Как следует из пункта 39 Обзора, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Указанная сумма не может рассматриваться как равная сумме внесенных должником лизинговых платежей, поскольку в течение действия договора лизинга должник осуществлял пользование предметом лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объеме или нет) должен был вносить плату за такое пользование, то есть лизинговый платеж состоит не только из части выкупной стоимости.

При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что судам необходимо проверить расчёт конкурсного управляющего и установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчёта прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений. Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

Исполняя указания суда кассационной инстанции (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ), суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: "какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга от 14.06.2018 N 1630/18-ОБЛ на момент заключения соглашения от 13.06.2019 в отношении трактора БЕЛАРУС-82.1, 2017 года выпуска, VIN 82102443".

В материалы дела поступило экспертное заключение от 24.05.2023 N 217, подготовленное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Главэкспертоценка" Шадриным Игорем Юрьевичем, в соответствии с которым указанная стоимость составила 1 883 046 руб. 55 коп., из них - внесённые платежи в размере 1 689 825 руб. 63 коп. и подлежащий уплате остаток в сумме 193 220 руб. 92 коп.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав указанное заключение судебной экспертизы, констатирует, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны и непротиворечивы, оснований не доверять указанному заключению у апелляционного суда не имеется.

Доводов, по которым экспертное заключение не отвечает требованиям допустимости и достоверности, апелляционному суду не заявлено.

Экспертом мотивирована причина, по которой итоговая сумма оказалась равна сумме произведенных платежей: увеличение стоимости спорного объекта в соответствии с инфляцией по состоянию на 16.06.2023. Поскольку спорный объект в результате сделки выбыл из владения должника, указанная поправка на инфляцию правомерно учтена судом первой инстанции, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Ответчиком не представлено какого-либо мотивированного контррасчета.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого, в том числе процессуальных, суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-133395/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва