Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 15АП-13494/23 по делу N А32-19858/2023

город Ростов-на-Дону

11 сентября 2023 г.

дело N А32-19858/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель Решетняк А.А. по доверенности от 24.04.2023 (до перерыва);

от ответчика: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубаньсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Шельф" (ИНН 2310199809) к обществу с ограниченной ответственностью "Кубаньсервис" (ИНН 2311246459) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Шельф" (далее - истец, ООО "Шельф") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кубаньсервис" (далее - ответчик, ООО "Кубаньсервис") о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 30 236 613,63 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 11.01.2023 по 18.04.2023 в размере 3 091 763,25 руб., неустойки по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на мнимость сделки и бестоварность.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представлен подписанный сторонами текст мирового соглашения следующего содержания:

1. На момент подписания настоящего мирового соглашения решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 30 236 613 рублей 63 копейки, неустойка за период с 11.01.2023 по 18.04.2023 в размере 3 091 763 рублей 25 копеек, неустойка за период с 19.04.2023 по 29.06.2023 в размере 2 214 036 рублей 18 копеек, неустойка начиная с 30.06.2023 по день фактической оплаты задолженности в размере 30 236 613 рублей 63 копейки исходя из размера 0,1 % от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 194 642 рубля.

2. Ответчик признает задолженность перед истцом по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 по состоянию на 07.09.2023 в размере 29 236 613 рублей 63 копейки, за поставленные истцом ответчику нефтепродукты, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами N 47 от 13.01.2023, N 53 от 15.01.2023, N 54 от 15.01.2023, N 55 от 16.01.2023, N 57 от 16.01.2023, N 60 от 17.01.2023, N67 от 18.01.2023, N 72 от 19.01.2023, N 76 от 20.01.2023, N 81 от 21.01.2023, N 83 от 22.01.2023, N 96 от 24.01.2023, N 104 от 26.01.2023, с учетом частичной оплаты (платежное поручение N 114 от 07.07.2023 на сумму 1 000 000 рублей) ответчиком задолженности по Договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020, после принятия решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023. Также ответчик признает правомерность и размер начисленной истцом неустойки за нарушение ответчиком сроков оплаты по Договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799 рублей 43 копейки и расходы истца по уплате госпошлины за подачу искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края в размере 194 642 рублей 00 копеек.

3. Истец с момента заключения настоящего мирового соглашения при условии надлежащего исполнения ответчиком настоящего мирового соглашения отказывается от требований в части взыскания неустойки за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799 рублей 43 копейки и неустойки начиная с 30.06.2023 по день фактической оплаты задолженности исходя из размера 0,1 % от неоплаченной суммы задолженности за каждый лень просрочки.

4. Ответчик признает, что с учетом пункта 3 мирового соглашения и при условии надлежащего исполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения, с момента подписания настоящего мирового соглашения, ответчиком истцу в порядке, определенном мировым соглашением, подлежит оплата основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 29 236 613 рублей 63 копейки.

5. Истец предоставляет ответчику рассрочку в погашение основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 на следующих условиях:

5.1. Погашение основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 29 236 613 рублей 63 копейки, осуществляется ответчиком по частям в соответствии со следующим графиком платежей:

	Сумма (рублей РФ)	Дата погашения
1	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 13 октября 2023 года
2	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 ноября 2023 года
3	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 декабря 2023 года
4	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 января 2024 года
5	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 февраля 2024 года
6	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 марта 2024 года
7	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 апреля 2024 года
8	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 15 мая 2024 года
9	3 000 000 (три миллиона) рублей РФ	не позднее 14 июня 2024 года
10	2 236 613,63 (два миллиона двести тридцать шесть тысяч шестьсот тринадцать рублей шестьдесят три копейки) рублей РФ	не позднее 15 июля 2024 года

5.2. Если дата погашения соответствующей суммы по мировому соглашению приходится на нерабочий день, то погашение соответствующей суммы должно быть произведено в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем.

5.3. Ответчик имеет право досрочно полностью или частично погасить основной долг по Договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020, указанный в настоящем мировом соглашении.

6. Судебные расходы по оплате госпошлины, понесенные истцом за подачу искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края в сумме 194 642 рублей 00 копеек, пол лежат распределению в следующем порядке:

97 321 рублей 00 копеек - оплачиваются ответчиком истцу не позднее 13 октября 2023 года.

97 321 рублей 00 копеек - подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии со ст. 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по оплате госпошлины, понесенные ответчиком за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей 00 копеек, подлежат распределению в следующем порядке:

1500 рублей 00 копеек - относятся на ответчика и возмещению истцом не подлежат.

1500 рублей 00 копеек - подлежит возврату ответчику из федерального бюджета в соответствии со ст. 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

7. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с делом N А32-19858/2023, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

8. Суммы, поступающие в счет погашения задолженности по мировому соглашению, в том числе, от третьих лиц за ответчика, направляются, вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

1 очередь - погашение судебных расходов по уплате истцом государственной пошлины за подачу искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края;

2 очередь - погашение основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020.

9. Оплаты в рамках мирового соглашения, производятся ответчиком в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

ООО "Шельф"

ИНН 2310199809

КПП 231001001

ОГРН 1172375028506

р/с 40702810201000055307 в ЮЖНЫЙ Ф-Л ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК",

к/с 30101810100000000715, БИК 041806715

В расчетных документах по оплате ответчик обязуется в назначении платежа указывать: "оплата по мировому соглашению (дело N А32-19858/2023 (15АП-13494/2023))".

10. Условия настоящего мирового соглашения считаются нарушенными ответчиком при возникновении любого из следующих обстоятельств:

1) нарушение ответчиком размера очередного платежа, определенного графиком платежей в соответствии с п. 5.1 мирового соглашения, в т.ч. разовое;

2) нарушение ответчиком срока оплаты очередного платежа, определенного графиком платежей в соответствии с п. 5.1 мирового соглашения, в т.ч. разовое;

3) нарушение размера и/или срока внесения платежа в соответствии с п. 6 мирового соглашения;

4) принятие ответчиком решения о реорганизации, ликвидации;

5) внесение ФНС РФ в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений об ответчике в отношении сведений об адресе, месте нахождения, руководителе и (или) учредителе (участнике);

6) подача ответчиком сообщения о намерении подачи заявления о признании себя несостоятельным (банкротом);

7) подача третьими лицами сообщения о намерении подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) ответчика.

Указанные выше обстоятельства являются существенными для истца и признаются существенными ответчиком. Причины, условия возникновения указанных обстоятельств (в том числе по причине действий третьих лиц, органов власти, обстоятельств непреодолимой силы) не имеют значения для истца.

11. Возникновение любого из обстоятельств, указанных в пункте 10 мирового соглашения, признается ненадлежащим исполнением, нарушением ответчиком условий мирового соглашения и влечет наступление следующих последствий:

- предоставленная истцом ответчику в соответствии с пунктами 5, 5.1 соглашения рассрочка по оплате суммы основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 29 236 613 рублей 63 копейки - отменяется. Вся сумма основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020, не оплаченная ответчиком, подлежит немедленной оплате ответчиком;

- отказ истца от требования об оплате ответчиком истцу неустойки за нарушение ответчиком сроков оплаты по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799 рублей 43 копейки - отменяется. Неустойка за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799 рублей 43 копейки подлежит немедленной оплате ответчиком;

- истец вправе в одностороннем порядке обратиться в компетентный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа в целях принудительного взыскания единовременно с ответчика суммы основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 и неустойки за нарушение ответчиком сроков оплаты по договору поставки нефтепродуктов N461 от 06.06.2020 за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799 рублей 43 копейки.

12. Ответчик обязуется не переуступать полностью или частично свои обязательства по мировому соглашению другому лицу без письменного согласия истца.

13. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

14. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

15. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон мирового соглашения, один экземпляр в материалы дела.

16. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Последствия утверждения мирового соглашения, сторонам известны и понятны.

От ответчика поступило ходатайства об утверждении мирового соглашения в отсутствии его представителя.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В судебное заседание ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании 11.09.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.09.2023 до 17 час. 10 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайства сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Представленное суду мировое соглашение направлено на достижение посредством взаимных уступок справедливого и соответствующего балансу интересов сторон разрешение спора.

Как следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2012 N 8035/12, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами - директором ООО "Шельф" Кошман Е.В., полномочия которой подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, директором ООО "Кубаньсервис" Маряненко Е.В., полномочия которой подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Исходя из текста мирового соглашения, последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные ст.151 АПК РФ, сторонам известны.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Анализ подписанного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам по делу подлежит возврату половина уплаченной ими государственной пошлины по делу. Аналогичное положение закреплено в абзаце 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

При цене иска 34 328 736,88 размер подлежащий оплате государственной пошлины составляет 194 642 руб.

При подаче искового заявления обществом государственная пошлина оплачена в размере 194 642 руб., что подтверждается платежным поручением N 2241 от 18.04.2023.

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 12.07.2023.

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на распределение судебных расходов (оставшихся 50%).

В силу части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Шельф" и обществом с ограниченной ответственностью "Кубаньсервис" на следующих условиях:

1. На момент подписания настоящего мирового соглашения решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023 с ООО "Кубаньсервис" в пользу ООО "Шельф" взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 30 236 613,63 руб., неустойка за период с 11.01.2023 по 18.04.2023 в размере 3 091 763,25 руб., неустойка за период с 19.04.2023 по 29.06.2023 в размере 2 214 036,18 руб., неустойка начиная с 30.06.2023 по день фактической оплаты задолженности в размере 30 236 613,63 руб. исходя из размера 0,1 % от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 194 642 руб.

2. ООО "Кубаньсервис" признает задолженность перед истцом по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 по состоянию на 07.09.2023 в размере 29 236 613,63 руб., за поставленные истцом ООО "Кубаньсервис" нефтепродукты, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами N 47 от 13.01.2023, N 53 от 15.01.2023, N 54 от 15.01.2023, N 55 от 16.01.2023, N 57 от 16.01.2023, N 60 от 17.01.2023, N67 от 18.01.2023, N 72 от 19.01.2023, N 76 от 20.01.2023, N 81 от 21.01.2023, N 83 от 22.01.2023, N 96 от 24.01.2023, N 104 от 26.01.2023, с учетом частичной оплаты (платежное поручение N 114 от 07.07.2023 на сумму 1 000 000 руб.) ООО "Кубаньсервис" задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020, после принятия решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 по делу N А32-19858/2023. Также ООО "Кубаньсервис" признает правомерность и размер начисленной истцом неустойки за нарушение ООО "Кубаньсервис" сроков оплаты по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799,43 руб. и расходы ООО "Шельф" по уплате госпошлины за подачу искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края в размере 194 642 руб.

3. ООО "Шельф" с момента заключения настоящего мирового соглашения при условии надлежащего исполнения ООО "Кубаньсервис" настоящего мирового соглашения отказывается от требований в части взыскания неустойки за период с 11.01.2023 по 29.06.2023 в размере 5 305 799,43 руб. и неустойки начиная с 30.06.2023 по день фактической оплаты задолженности исходя из размера 0,1 % от неоплаченной суммы задолженности за каждый лень просрочки.

4. ООО "Кубаньсервис" признает, что с учетом пункта 3 мирового соглашения и при условии надлежащего исполнения ООО "Кубаньсервис" условий настоящего мирового соглашения, с момента подписания настоящего мирового соглашения, ООО "Кубаньсервис" ООО "Шельф" в порядке, определенном мировым соглашением, подлежит оплата основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 29 236 613,63 руб.

5. ООО "Шельф" предоставляет ООО "Кубаньсервис" рассрочку в погашение основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 на следующих условиях:

5.1. Погашение основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 461 от 06.06.2020 в размере 29 236 613,63 руб., осуществляется ООО "Кубаньсервис" по частям в соответствии со следующим графиком платежей:

Сумма (рублей РФ)

Дата погашения