Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 11АП-13199/23 по делу N А65-34161/2022

г. Самара

12 сентября 2023 г.

Дело N А65-34161/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В. и Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В., с участием:

от ООО ТД "Кариб" - Валиуллин А.А,, доверенность 01.01.2023,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вектор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2023 года по делу N А65-34161/2022 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Кориб"

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вектор",

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Волжский Завод Металлоконструкций",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Кориб" (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вектор" (далее по тексту - ответчик) о взыскании убытков в размере 622.405 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Волжский Завод Металлоконструкций".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2023 года требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НПО "Вектор" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО ТД "Кариб" в судебном заседании в удовлетворении апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, что 15.02.2018 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор N 026-02/18, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю автомобили, спецтехнику, прицепную технику, а также запасные части (далее по тексту договора - "товар"), а покупатель обязуется оплатить и принять товар в соответствии с условиями настоящего договора и приложений к нему.

Номенклатура, количество, цены, сроки поставки и оплаты, на каждую партию товара определяются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемыми и обязательными приложениями настоящего договора, на основании письменных заявок покупателя (п.п. 1.1 -1.2 договора).

Товар оплачивается по согласованным сторонами ценам, приведенным в спецификациях.

Цена договора определяется суммой всех поставок в соответствии со спецификациями.

Расчеты за поставляемый товар покупатель производит путем полной либо частичной предоплаты денежными средствами в сроки, определяемые сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемыми и обязательными приложениями настоящего договора (п.п. 2.1-2.3 договора).

Срок действия договора: с момента подписания его обеими сторонами до момента выполнения обязательств сторон (п. 5.1 договора).

Между истцом (продавец) и третьим лицом - ООО "Волжский Завод Металлоконструкций" (покупатель) заключен договор N КП-321 от 09.06.2021, согласно которому продавец обязуется продать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора автомобильную технику: Автоцистерна вакуумная МВС-12 пр-ва ООО НПО "Вектор" на шасси КАМАЗ 65111-3090-50 (2021г.в.), согласно приложению N 1 к договору на общую сумму 6 980 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора стоимость товара, указанного в п. 1.1, по соглашению сторон настоящего договора составляет 6 980 000 руб., включая НДС 20% в размере 1 163 333 руб. 33 коп.

В соответствии с п. 2.2 договора порядок расчетов производится следующим образом:

- покупатель в срок до 18.06.2021 (включительно обязуется внести продавцу за товар предоплату в размере 3 200 000 руб., включая НДС 20% в сумме 533 333 руб. 33 коп. (п. 2.2 договора).

- оставшиеся 3 780 000 руб., включая НДС 20% в сумме 630 000 руб. стоимости товара покупатель обязуется внести продавцу в течение 3 рабочих дней с момента получения письменного уведомления о готовности товара к отгрузке (п. 2.3 договора).

Согласно п. 3.2 договора срок готовности товара к поставке: в течение 65 рабочих дней с момента и при условии поступления предоплаты согласно п. 2.2.1 договора.

В соответствии с п. 3.3 срок поставки товара: в течение 1 рабочего дня с момента и при условии поступления полной оплаты согласно п. 2.2.2 договора.

В целях поставки товара третьему лицу, между истцом и ответчиком подписана спецификация N 38 от 11.06.2021, согласно которой ответчик обязался поставить автоцистерну вакуумную МВС-12 (4680А4-40) и установить на давальческое шасси КАМАЗ-65111-3090-50 на общую сумму 2 295 000 руб.

Согласно п.п. 2-3 спецификации покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика предоплату 50% от стоимости в размере 1 147 500 руб. с НДС в течение 5 банковских дней с момента подписания спецификации.

Покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика оплату 50% от стоимости в размере 1 147 500 руб. с НДС в течение в течение 5 банковских дней после получения уведомления о готовности техники к отгрузке.

В соответствии с п. 4 спецификации срок изготовления - в течение 65 дней с момента подписания договора и внесения предоплаты согласно п. 2 спецификации и предоставления давальческого шасси.

Истец исполнил обязательство по внесению предоплаты в размере 1 147 500 руб. по платежному поручению N 5066 от 22.06.2021. По расчету истца, поставка автоцистерны должна была быть осуществлена ответчиком не позднее 21.09.2021.

Письмом исх. N 09/023 от 17.09.2021 ответчик сообщил, что товар будет готов к отгрузке не позднее 01.10.2021.

Письмом исх. N 10/003 от 05.10.2021 ответчик сообщил, что товар будет готов к отгрузке не позднее 18.10.2021.

Письмом исх. N 11/032 от 19.11.2021 ответчик сообщил, что товар будет готов к отгрузке 22.11.2021, с указанием о необходимости сообщить о дате прибытия представителя для получения автотранспортного средства, а также о доплате денежных средств в размере 1 147 500 руб.

Письмом N 11/033 от 19.11.2021 ответчик просил перечислить денежные средства в размере 1 147 500 руб. на счет ООО "Металлоконсрукции "Вектор".

Ответчиком произведена поставка товара по универсальному передаточному акту N 123 от 19.11.2021.

Согласно акту осмотра от 25.11.2021 к акту приема-передачи ТС "Специальный, машина илососная 4680А4-40 на давальческом шасси КАМАЗ 65111 N 1449293 УШ Х894680А4М00Б4666 к договору N КП-321 от 02.07.2021 выявлены недостатки и замечания к поставленному товару. По результатам осмотра комиссия определила устранить недостатки, указанные в п.п. 1 -6 за счет ответчика, а недостатки, указанные в п. 7 за счет истца.

Истцом произведена оплата по договору в размере 1 147 500 руб. по платежному поручению N 9609 от 26.11.2021.

Ответчик осуществил окончательную поставку автоцистерны без замечаний по качеству лишь 14.12.2021 по акту приема-передачи транспортного средства.

ООО "Волжский завод металлоконструкций" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО ТД "Кориб" неустойки в размере 607 260 руб., убытков в размере 17 444 руб. 50 коп., а также расходов по уплате госпошлины.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела А55-13076/2022 установлено, что покупатель (ООО "Волжкий завод металлоконструкций") согласно п. 2.2.1 договора внес предоплату в размере 3.200.000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 695 от 17.06.2021, N 694 от 17.06.2021.

Следовательно, поставщик обязан передать товар в срок до 17.09.2021. Однако товар был передан покупателю только 14.12.2021, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2022 по делу N А55-13076/2022 принят отказ ООО "Волжский завод металлоконструкций" от иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью ТД "Кориб" убытков в размере 17 444 руб. 50 коп., производство по делу в указанной части прекращено; с ООО ТД "Кориб" в пользу ООО "Волжский завод металлоконструкций" взыскана неустойка в размере 607 260 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 514 руб., в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 631 руб.

11.10.2022 истец осуществил оплату денежных средств в пользу ООО "Волжский завод металлоконструкций" в размере 616 774 руб. по платежному поручению N 8506 и УФК по Самарской области (МРИ ФНС России N 18 по Самарской области) в размере 5 631 руб. по платежному поручению N 8507.

Считая, что у истца возникли убытки в общем размере 622 405 руб. по причине ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств перед истцом, последний направил в адрес ответчика досудебную претензию исх. N 225 от 07.10.2022 с требованием оплаты возмещения убытков в размере 622 405 руб.

Требования, изложенные в указанной претензии, ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно сослался на следующие доводы и установленные по делу обстоятельства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 4.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных договором, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 12 постановления Пленума N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации, обращаясь к вопросам о возмещении причиненного вреда, в ряде своих решений, в частности в Постановлениях от 25.01.2001 N 1-П и от 15.07.2009 N 13-П, изложил правовую позицию, согласно которой обязанность возместить вред является мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда, как правило, при наличии состава правонарушения, который включает наступление вреда, противоправность поведения причинителя, причинную связь между его поведением и наступлением вреда, а также его вину; наличие вины - общий принцип юридической ответственности во всех отраслях права, и всякое исключение из него должно быть выражено прямо и недвусмысленно. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст.ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с ч. 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно доводов апелляционной жалобы, аналогичных позиции ответчика в суде первой инстанции, срок поставки товара договором не предусмотрен, а истцом не представлено суду доказательств, что сторонами по договору N 026-02/18 от 15.02.2018 такой срок (срок передачи товара, а не изготовления) согласован.

Также ответчик отмечает, что доказательств обращения истца к ответчику о нарушении сроков поставки и с требованиями о поставке товара в надлежащий срок истцом также не представлено.

Универсальный передаточный документ N 123 от 19.11.2021 содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, сведения о поставщике и покупателе, подписан уполномоченными лицами сторон без замечаний.

Шасси предоставлено стороной покупателя поставщику только 06.07.2021 по накладной N ЦБ-5788 от 06.07.2021, что свидетельствует о невозможности изготовления товара в указанный истцом срок до 21.09.2021.

Как верно отмечено судом, с учетом срока передачи шасси срок изготовления навесного оборудования истекал только 05.10.2021, а не 21.09.2021.

Кроме того, как следует из УПД N 123 от 19.11.2021 товар - специальная машина илососная 4680А-40 на давальческом шасси КАМАЗ 65111 была получена уполномоченным представителем ООО ТД "Кориб" Шереметовым А.А. 02.12.2021, а не 14.12.2021, как следует из текста искового заявления.

Также, срок действия доверенности N 253, выданной ООО ТД "Кориб" на имя Шереметова А.А. на получение товара, до 10.12.2021 исключает возможность передачи товара 14.12.2021.

Как следует из акта осмотра от 25.11.2021, комиссией выявлены недостатки в шасси, предоставленном ООО ТД "Кориб", и именно на истца возложена обязанность произвести устранение недостатков за свой счет и своими силами, что увеличило срок передачи товара третьему лицу.

В решении Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2022 по делу N А55-13076/2022 отмечено, что отношения ответчика (ООО ТД "Кориб") и ООО "НПО "Вектор" по установке специальной настройки не регулируются договором N КП-321 от 09.06.2021, также между сторонами не заключался трехсторонний договор, в связи с этим спецификация N 38 от 11.06.2021 к договору N 026-02/18 от 15.02.2018 не может быть принята как доказательство отсутствия вины ответчика перед истцом за нарушение сроков поставки товара.

Вопреки доводам ООО "НПО "Вектор", 25.11.2021 между истцом, ответчиком, третьим лицом на территории ответчика по адресу Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 17 (до фактической передачи ответчиком автомобиля кому-либо) был подписан трехсторонний акт.

В акте осмотра стороны пришли к следующему соглашению: "устранение недостатков и замечаний, указанных в п.п. 1-6 произвести за счет сил и средств ООО "НПО "Вектор", недостатки и замечания указанные в п. 7 произвести за счет сил и средств ООО ТД "Кориб". Основные замечания и недостатки возникли по вине ООО "НПО "Вектор", замечания, указанные в п. 7 акта были устранены в тот же день, то есть в случае отсутствия замечаний указанных в п.п. 1-6 товар был бы принят ООО ТД "Кориб" и передан в адрес ООО "ВЗМК" 25.11.2021.

Ответчик указывает, что УПД N 123 от 19.11.2021 подписан уполномоченными лицами сторон без замечаний, не принимая во внимание, что замечания были отражены в подписанном со стороны ответчика в трехстороннем акте от 25.11.2021.

В письме с исх. N 09/023 от 17.09.2021 ответчик сообщил, что задержки в изготовление и поставке автоцистерн, сложились в текущем году по причине ограничений в поставках ряда комплектующих от наших (ООО "НПО ВЕКТОР") зарубежных партнёров. Следовательно, по состоянию на 17.09.2021 у ответчика отсутствовали комплектующие для изготовления навесного оборудования.

Учитывая технологические особенности изготовления навесного оборудования на давальческом шасси, а именно монтаж на давальческое шасси лишь на завершающей стадии, предоставление истцом шасси 06.07.2021 никаким образом не могло повлиять и не повлияло на окончательный срок изготовления оборудования. Таким образом, срок изготовления истекал именно 21.09.2021.

Ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по договору N 026-02/18 от 15.02.2018 и спецификации N 38, а именно, нарушил сроки изготовления и поставки навесного оборудования "автоцистерна вакуумная МВС-12" в адрес истца.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору и спецификации повлекло привлечение истца к ответственности за нарушение сроков передачи транспортного средства в адрес ООО "ВЗМК".

В данном случае прослеживается прямая связь между привлечением истца к ответственности и виной ответчика, обязательства ответчика включали в себя завершающие действия по изготовлению транспортного средства в целом. Без надлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств исполнение истцом своих обязательств было невозможно.

Доплата в сумме 1.147.500 руб. была перечислена в пользу ООО "Металлоконструкции Вектор" по просьбе ответчика, что подтверждается письмом с исх. N 11/033 от 19.11.2021. Кроме того, согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 22.11.2021, заключенному между истцом, ответчиком ООО "Металлоконструкции Вектор", задолженность ООО ТД "Кориб" по оплате в пользу ООО "НПО "Вектор" суммы в размере 1.147.500 руб. была погашена в полном объеме. Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2022 по делу N А55-13076/2022 о взыскании неустойки истцом также исполнено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что поставка товара надлежащего качества была произведена ответчиком с нарушением сроков договора N 026-02/18 от 15.02.2018 и спецификации N 38 от 11.06.2021, вследствие чего дальнейшая перепродажа данного товара третьему лицу была также произведена с нарушением сроков договора N КП-321 от 09.06.2021.

Таким образом, доказательства, опровергающие факт несения истцом убытков в заявленном размере или ставящие данный факт под сомнения, ответчиком не представлены, презумпция наличия вины в нарушении обязательства и наличие причинно-следственной связи между не своевременной поставкой товара и заявленными убытками не опровергнуты.

Ответчиком доказательства, подтверждающие оплату убытков истца, не представлены, требование истца о взыскании 622 405 руб. убытков ответчиком не исполнено.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности законным обоснованным.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2023 года по делу N А65-34161/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

П.В. Бажан Е.Н. Некрасова